，美国财务会计准则委员会(FASB)对于ISA的原则导向颇有微词，一向认为其公认会计原则(GAAP)是世界上最完善的准则，并排斥其他国家的准则在美国资本市场上运用。2001年，安然和世通公司丑闻使得美国证券业界认识到基于规则的监管之固有缺陷，规则本身存在着挂一漏万的弊端，很容易被恶意规避。2002年7月30日，布什总统签署了《萨班斯一奥克斯利法案》，对会计、审计业进行全面整顿，法案尽管没有明确规定美国会计准则的制定应当坚持以原则为导向，但要求具体研究美国采用以原则为导向的会计体系的可行性。在此背景下，美国财务会计准则委员会(FASB)于2002年10月底发布了((关于美国以原则为导向制定会计准则的方法的建议》，并与国际会计准则委员会(IASC)签署了谅解备忘录，承诺尽快实施会计准则的变革，由传统的基于规则的监管向基于原则的监管转型。

美国会计准则一向以规则为导向，且已被坚持了65年，其转型和变革在国际上引起了广泛的震动与共鸣。在上市公司信息披露和财务审计领域，许多国家纷纷实施以原则为导向的会计准则。

在证券公司的合规管理领域，2002年以后，大多数证券公司开始思考PBR原则，美国证监会也开始重视该原则在证券公司合规管理中的应用。由于英国在原则监管方面的成功先例，美国证券业开始对PBR原则不断进行反思和讨论。2007年以来的金融危机进一步促使美国证监会不得不开始倾向于原则的监管。

2009年6月17日，奥巴马总统签署了美国金融业监管白皮书，在对金融和证券市场的监管方面，肯定了基于原则的监管。比如，对于证券公司作为衍生品的发行人，白皮书要求其应当持有Sa-/o以上；但同时规定，在市场出现极端情况时监管部门可以根据控制风险的原则进行调整。该白皮书的出台使得PBR原则在美国证券业界受到了极大的关注，同时也受到了来自各方面的压力。大多数反对者认为，基于原则的监管赋予监管部门更大的自由裁量权，这意味着美国证券市场特有的创新与自由将逐步丧失。而赞同者也大有人在，如芝加哥商品交易所首席执行管多诺霍(Donohue)列举了金融衍生品交易中的市场与监管实践，呼吁人们即使面临再大的压力也不要放弃PBR原则。8

仍然存在的两点争议

究竟是以原则为导向还是以规则为导向来实施证券公司的合规管理，目前仍然存在一定的争议。对于PBR原则，赞同者与反对者的争论主要集中在两个方面：

第一，PBR原则实施的基础条件。

赞同者认为，证券行业有着其固有的特征：(l)各证券公司内部管理存在差异，难以制定统一的具有普适性的规则；相反，基于原则的监管更具有灵活性，更能适应行业实际。(2)尽管各国的监管规则并不统一，各证券公司的具体业务规则并不一致，但是，行业监管的目标和原则较为一致，证券公司合规管理的基本原则较为一致。(3)明确制定的规则更容易被规避；相反，明确的原则具有很大的弹性，很难被规避。(4)随着各国证券市场的交流增加，各国上市公司相互挂牌、投资者相互持股现象逐渐普遍，这增加了全球范围内规则体系的复杂度，而基于原则的监管可以化繁为简。9

反对者则认为，(1)证券公司合规管理的重点在于防范内幕交易、保护客户与投资者利益，但是这些具体的目标需要有相应的规则作为指引，规则的不确定性对于广大中小券商而言，无疑是一种负担10; (2)PBR原则可以解决过于具体的规则难以适应国际化的问题，但是，在许多国家，具体的规则仍然在适用着，原则只是对规则未明确规定部分的补充，在大陆法系国家尤其如此；(3)即使在英美法系国家，如美国和加拿大，在证券法律体系方面有其共通之处，但也存在着不小的差异，同样的证券监管原则，在美加两国之间便存在一定的模糊地带，基于原则的监管并不能解决异国之间的差异化问题。

第二，关于合规成本。

减少合规成本一直是PBR原则的支持者与反对者论述得最多的一个理由，双方同样各执一词，难有定论。对于PBR原则的典型例子是关于车速限制的比喻。基于原则的监管要求保持合理的车速，以确保行车安全；而基于规则的监管(RBR)则要求给出明确的车速限制，比如市区40Km/h，郊区80Km/h等。PBR的赞同者认为，合理的车速可以使驾车人更灵活地适应各种情况，同时省去了人为的复杂的规则，节约了监管者与被监管者的成本；而反对者则认为，基于原则的监管固然省去了立法成本，但是，原则要被大多数人毫无偏差地理解是一个非常困难的事，正如“一千个人眼里有一千个哈姆雷特”，PBR首先要做的是让每一个监管对象接受同一的原则和理念，知道何为“合理的车速”，其合规成本可想而知。而且，从文化和心理习惯来讲，人们更愿意接受明确的规则指导，弹性的原则难以准确把握。

Cristie L．Ford教授详细列出了PBR原则对于券商及其注册从业人员、监管者、客户与投资者、证券市场以及其他专业机构所带来的确定的和不确定的收益与成本，以及由PBR原则所带来的其他效应。对于成本收益分析法，尽管可以罗列大量的实例，但是最终计算太过复杂，难以形成定论以支持或反对PBR原则。11

借鉴：基于原则的外部监管和基于规则的内部管理

我国证券公司的合规管理从2008年正式在全行业推广实施，起步明显较晚，但是，由于我国证券行业在综合治理之后整体规范性已得到了质的提升，所以，相比于国外同行而言，虽然起步较晚，但起点较高。基于原则的监管倡导以结果和风险管理为导向的监管，更为灵活、实用，能够面对市场的突发情形，提高了合规管理的效率，我国证券公司的合规管理完全可以做适当尝试。

具体而言，笔者认为，在外部监管层面，我们可以引入PBR原则；而在内部管理层面，则应当以基于规则的监管为主。在外部监管方面，我国已部分引入了PBR原则。根据《证券公司合规管理试行办法》之规定，规则既包括法律法规规章，也包括证券公司的内部制度之规定；而对于各证券公司具体的内部制度，监管层并没有给予统一的标准，只是做了原则性的规定；又如，对于合规总监的报告路径、合规管理的组织架构，试行办法只是规定了适合证券公司自身管理的汇报路径和组织架构。

在证券公司内部，基于原则的监管在目前情况下尚不适宜。对于公司内部管理而言，合规管理的演变遵循着规则——习惯——文化的一般路径。我国证券公司的合规管理实际上是自上而下推动的，目前尚处在从遵守规则到习惯养成的过程之中，证券公司合规文化的培育需要一个较长的过程。在公司内部，如果规则不明确，很容易造成角色和责任的缺位，如果过早地引入PBR原则，则容易在合规管理的初始阶段便发生走样，影响合规管理的进程和效果。

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