[本篇论文由上帝论文网为您收集整理，上帝论文网http://paper.5var.com将为您整理更多优秀的免费论文，谢谢您的支持]一、股份公司设立、变更过程中应注意的问题
1、控股公司(集团公司)在股份公司设立时亏损
　　一般情况下，要求控股公司在股份公司设立时盈利，并按《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》执行。
　　如控股公司在股份公司设立时亏损，则应:
改制进入股份公司的原企业的经营业务如果同时满足以下条件，审核股份公司是否符合连续三年盈利的条件时，主要应考察进入股份公司的经营业务是否盈利。
(1)改制设立股份公司时，生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入拟发行上市主体，股份公司具有独立的供、产、销系统。进入股份公司的经营业务与原企业的经营业务在物理形态上 (如经营品种、经营地点等)能够划分清楚，且在财务上也能够与原企业划分清楚。
(2)政制设立的股份公司前经营业绩的剥离遵循了配比原则，且股份公司聘请的注册会计师己对公司改制过程中运用的剥离原则和方法、分账的合理性发表审阅意见。
(3)独立出来的股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易。所谓重大关联方交易是指在股份公司的购货、销货或其他业务中关联方交易的金额占同类业务金额的比例超过5% (含)，或者占最近经审计的净资产值的5%(含，以上的。
(4)进入股份公司的经营业务及其改制前主要经营管理人员是
份公司主要的高级管理人员。
(5)有关中介机构(主承销商、发行律师)已经对公司上述情况进行了审慎调查，并且认为公司符合以上条件。

2、关联交易及其披露问题
(1)关联交易主要包括①购销商品; ②买卖有形或无形资产;③提供或接受劳务，代理、租赁、管理方面的合同(如委托经营等)等;④提供资金，许可协议;⑤担保抵押; ⑥研究与开发项目的转移; ⑦关键管理人员报酬; ⑧合作投资建立企业、开发项目等。
(2)公司应当披露关联交易在营业收入或营业成本中的比例，关联交易产生的利润在利润总额中的比例。
(3)公司应当披露对公司的财务状况和经营成果有重大影响的关联交易。公司间关联方累计购买量占当期其总采购量的5%以上的，或向关联方累计销售占其当期总销售收入5%以上的，均应详细披露该关联交易的性质、总金额、占同一类型交易的比例、定价政策及其决策过程和依据，说明独立董事及监事会成员对关联方交易公允性的意见。
(4)公司应当披露其章程对关联交易决策程序的规定。披露已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

3、关于商标权的处置问题
商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则:
(1)改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权需进入股份公司。
(2)定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范。
(3)拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。
(4)对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。

4、关于前三年中发生重大资产置换公司有关财务资料披露问题
(1)要求公司在会计报表附注中专项披露股份公司资产置换的详细情况 (包括置换基准目的确定，置换价格的确定方法，置换进出股份公司资产的评估基准乱 帐面价值、评估值，置换差额处理情况等)以及资产置换对股份公司财务状况的影响。
(2)要求公司在会计报表附注中专项披露:假定置换进入股份公司资产的现时架构在申请公开发行股票披露的会计报表报吉期期初已存在，且在报吉期内禾发生重大变动的情况下，增加披露报告期备考的利润表，并披露备考利润表的编制基础、采用的主要会计政策及重要科目的内容。

5、关于公司发行前有关利润分配问题
(1) 关于公司发行前滚存利润由老股东享有的问题
公司发行前的滚存利润，须在发行前做出分配决议，并在发行申请材料中充分披露分配方案。
若老股东享有发行前的滚存利润，必须是经审计确定的已实现利润数，同时在招股说明书中明确披露。公司不应对末经审计的利润作出分配决议。
(2)关于评估基准日至公司设立日期间已实现利润的分配问题
公司应在会计报表附注的"其他重要事项"中披露评估基准日至公司设立日期间公司已实现利润的分配情况。如果上述期间实现的利润已分配给发起人，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产末根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，公司应当说明上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全;并明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。

6、关于存续期三年以上股份公司会计报表差异的披露问题
对定向募集公司、有限责任公司整体变更设立的股份公司及其他存续期满三年的股份公司，应在会计报表附注的"其他重要事项中披露发行前三年公司经审计的年度会计报表与申报公开发行股票的会计报表是否存在差异。如存在差异，需披露六个会计要素的差异及差异主要原因。此外，申报注册会计师需对上述差异的合理性进行审阅，并发表意见。

7、关于指定用途的国家财政补贴的账务处理问题
应区别不同情况进行账务处理方法:
(1)如果政府财政补贴批文明确了该项财政补贴的会计核算方法时，按其规定进行账务处理。
(2)如果政府批文明确该财政补贴仅由公司代为管理并用于指定用途，不属公司享有，应将该部分财政补贴直接作为负债处理。
(3)实行"先征后贤的所得税、增值税、消费税和营业税等价内流转税，应于实际收到时分别冲减当期所得税费用、计入补贴收入、冲减当期主营业务税金及附加。
(4)对于除税收先征后返以外，属于国家财政扶持领域而给予的补贴(除另有规定者外)，公司应于实际收到时，计入盈余公积或资本公积。此等补贴收入不能用于股利分配，并应在报表附注中予以明确。
(5)如果政府批文未明确该部分财政补贴的权属，公司应提供明确该部分财政补贴权属的证明文件。
出于充分披露的考虑，公司应在会计报表附注"其他重要事项"中披露有关财政补贴的发生依据、性质、附加条件、所采用的核算方法以及对当期经营成果的影响等。

8、关于公司高级管理人员兼职问题
(1)国有控股的股份有限公司的董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任。股东单位的法定代表人包括:①控股股东及控股单位的法定代表人;②有实质控制权单位的法定代表人; ③持股5%以上股东的法定代表人。
(2)总经理、副总经理等高级管理人员不得在公司与股东单位中双重任职。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在股东单位担任执行职务，但可以担任董事、监事。
(3)如存在上述兼职问题，一般要求在上发审会前解决;个别公司如有特殊情况，则要求履行解决兼职问题的法定程序并书面承诺在公司股份发行后3个月内办妥。
(4)公司高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。因此，要求公司高级管理人员不得在与其所任职公司经营范围相同的企业或股东下属单位担任执衍职务。

二、股份公司资产评估中的问题
1、资产评估资料的编报存在间题
(1)申报的资产评估资料缺乏完整性、有效性和合规性
(2)根据资产评估结果进行账务调整不合规
(3)披露资产评估资料内容与格式不合规

2、资产评估机构的资格问题
2000年9月22日以后设立的拟申请首次公开发行股票的公司，设立时需要资产评估并据以进行账务调整的，应聘请有证券从业资格的资产评估机构承担评估业

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