年制定的，明显高于配股和增发新股对净资产收益率的要求，不排除近期调低的可能。

(2)有关现金分红方面的差异
三种再融资方式都密切关注公司的现金分红状况，强调上市公司要重视对股东的回报。但发行新股和发行可转债的要求仍有区别。如果公司最近3年末有现金分红，公司董事会对不分配的埋由能够作出合埋的解释，还是可以发行新股的。发行可转债对现金分红的要求比发行新股的要严得多，如果最近三年特别是最近一年没有现金分红，就不允许发行可转债。另外还规定，发行人最近三年平均可分配利润应足以支付可转换公司债券一年的年息;发行人应有足够的现金偿还到期债务的计划安排。可见发行可转债对公司公司现金和偿债能力保障方面比发行新股严格得多。

(3)与前次募资时间间隔方面的差异
上市公司申请配股，除应当符合《上市公司新股发行管埋办法》的规定外，还应当符合"本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度"。而增发和发行可转债没有时间间隔要求。

3、再融资效果方面的差异
(1)再融资规模方面的差异
公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30% 如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制。上市公司发行新股，应当以现金认购。这将极大地限制了上市公司配股融资者的规模。
增发新股没有具体的融资规模限制，只是简单的规定"本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额"。
可转换公司债券融资规模的规定:
①可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。这是发行可转债的最低融资规模。
②最近三年平均可分配利润足以支付(可转换)公司债券一年的利息。这是发行可转债的第一个融资规模上限。
③可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%。这是发行可转债的第二个融资规模上限。
④累计债券余额不超过公司净资产额的40%。这是发行转债的第三个融资规模上限。
(2)发行对象方面的差异
配股是指向原股东配售股票，增发是指向全体社会公众发售股票"申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售，如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。
(3)定价方式的差异
根据"配股价格无关紧要"的西方财务埋论，配股价格的高低不会使公司的实际状况和股东财富发生任何实质性的变动，上市公司都倾向于将配股价定的低一些，以利于迅速完成配股。
而遵循国际惯例，增发新股的发行定价完全市场化。一般地，以发行日前一个交易目的收盘价或距发行日最后若干个交易日收盘价为基础，按照一定的折扣比例确定。因此增发新股更能体现出上市公司自身的内在价值。
可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。
(4)发行时机方面的差异
众所周知，当股市高涨的时候，发行新股(包括配股和增发新股)的公司特别多，这是因为:首先，此时正值股价居高，新股溢价才有条件相应提高，公司可在一定的新股额度内筹得更多的资金。其次，二级市场交投活跃，配购新股也会趋于踊跃，公司可以在短时间内便捷地筹得所需资金。
恰恰相反，可转债的发行以宏观经济由谷底开始启动，股市由熊市走向牛市力最佳时机。因为此时投资者对股票正开始由逃避、害怕转向靠近、欢迎，并对股价预期看好，作为与股票紧密关联的可转债也因此而受到青睬，所以可转债在此时发行较为便利。之后，随着经济启动的加快，股市也逐步进入牛市面，股价高涨，此时可转债持有人便会纷纷将可转债转换为股票。
(5)财务成本方面的差异
①发行可转债可进行合理的避税。配股和增发属股权融资，举债融资和股权融资的最大区别在于债息和股息的支出顺序不同。世界各国税法基本上都准予利息支出在税前列女的，这对企业来说，债券筹资成本中的相当一部分是由国家负担的，我国企业所得税税率为33%，这就意味着企业举债成本中有将近三分之一是由国家承担的，而股息支付则在税后进行，因此，企业举债可以进行合理的避税，这样可以便每股收益(EPS)增加。当然这里的税盾作用实现有一个前提条件，那就是企业的盈利水平应高于债券的实际利息支付。
②股票筹资可以增加企业的资本金，降低公司的资产负债率，增强企业的抗风险能力，但股票筹资同时也使企业的所有者权益增加，其结果是通过发行股票筹资所产生的收益或者亏损将会被全体股东所均摊。

一、股份公司设立、变更过程中应注意的问题
1、控股公司(集团公司)在股份公司设立时亏损
　　一般情况下，要求控股公司在股份公司设立时盈利，并按《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》执行。
　　如控股公司在股份公司设立时亏损，则应:
改制进入股份公司的原企业的经营业务如果同时满足以下条件，审核股份公司是否符合连续三年盈利的条件时，主要应考察进入股份公司的经营业务是否盈利。
(1)改制设立股份公司时，生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入拟发行上市主体，股份公司具有独立的供、产、销系统。进入股份公司的经营业务与原企业的经营业务在物理形态上 (如经营品种、经营地点等)能够划分清楚，且在财务上也能够与原企业划分清楚。
(2)政制设立的股份公司前经营业绩的剥离遵循了配比原则，且股份公司聘请的注册会计师己对公司改制过程中运用的剥离原则和方法、分账的合理性发表审阅意见。
(3)独立出来的股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易。所谓重大关联方交易是指在股份公司的购货、销货或其他业务中关联方交易的金额占同类业务金额的比例超过5% (含)，或者占最近经审计的净资产值的5%(含，以上的。
(4)进入股份公司的经营业务及其改制前主要经营管理人员是
份公司主要的高级管理人员。
(5)有关中介机构(主承销商、发行律师)已经对公司上述情况进行了审慎调查，并且认为公司符合以上条件。

2、关联交易及其披露问题
(1)关联交易主要包括①购销商品; ②买卖有形或无形资产;③提供或接受劳务，代理、租赁、管理方面的合同(如委托经营等)等;④提供资金，许可协议;⑤担保抵押; ⑥研究与开发项目的转移; ⑦关键管理人员报酬; ⑧合作投资建立企业、开发项目等。
(2)公司应当披露关联交易在营业收入或营业成本中的比例，关联交易产生的利润在利润总额中的比例。
(3)公司应当披露对公司的财务状况和经营成果有重大影响的关联交易。公司间关联方累计购买量占当期其总采购量的5%以上的，或向关联方累计销售占其当期总销售收入5%以上的，均应详细披露该关联交易的性质、总金额、占同一类型交易的比例、定价政策及其决策过程和依据，说明独立董事及监事会成员对关联方交易公允性的意见。
(4)公司应当披露其章程对关联交易决策程序的规定。披露已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

3、关于商标权的处置问题
商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则:
(1)改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权需进入股份公司。
(2)定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范。
(3)拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充

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