务。
公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一中介机构。

3、新设股份公司的资产评估问题
新设股份公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股份公司资产的价值，并据以折为股份。

4、有限责任公司整体变更为股份有限公司的资产评估问题
有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，则应具备:
(1)公司不应该政变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整;
(2)公司应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为其股份;
(2) 如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视为新设股份公司。

5、国有企业改制为股份有限公司的资产评估问题
国有企业改制的股份有限公司或国有大中型企业作为主要发起人设立的股份有限公司，按国有资产管理办法的规定应根据资产评估结果进行账务调整，按 《公司法》规定，均可以连续计算以前年度经营业绩。


三、上市公司再融资方式选择
上市公司利用证券市场进行再融资，是其能够快速扩张、持续发展的重要动力源泉之一。目前，中国上市公司有配股、增发新股、发行可转债等三种再融资方式。融资渠道多了，融资模式选择就难了，而对多种可供选择的再融资方式，上市公司究竟如何作出自已的再融资决策呢?不同的公司或同一公司的不同发展阶段，具有不同的资本结构和经营状况，因而适用不同的再融资方式。因此如何恨据自己的实际情况，选择最优的再融资方式，是各上市公司普遍关心的问题。
(一)配股--正在逐渐淡化的再融资
所谓配股是指向原股东配售股票。不涉及新老股东利益平衡与制约、操作简单、对定价低于现有二级市场价格的问题不是十分敏感。但由于放弃配股权股东的权益可能被摊薄，因而存在强制老股东认购的倾向。在我国公司配股中还普遍存在国有股、法人股大股东放弃配股认购权，从而实际上形成向小股东圈钱吸引新投资者认购的情况下，不得已时才会向老股东仲手要饯，我国之所以出现大规模配股，是以往股票发行制度的产物。
长期以来，配股是我国上市公司冉融资的主要方式。在1999年7月以前也是唯一的方式，截止2000年底，上市公司通过配股累计筹集资金1500多亿元，配股为我国企业的冉融资做过重要贡献。但其市场约束力较弱，对不同投资群体不能公平对待的缺点也日趋显现出来。为此，在1999年试点的基础上，我国开始逐步推广国际上通行的向所有投资者分开募集股份的方式，即增发新股。

(二)增发新股一将成上市公司再融资的主要方式
所谓增发是指向全体社会公众发售股票。一般来说，当企业有大的投资项目且预测有良好的投资回报，急需大量资金且大股东的持股比例较高，不存在控制权的转移问题时，大股东会希望引入新股东加盟，于是便产生了向全体社会公众发售股票的融资方式。所以说，增发新股是面向本来的，是对未来资金投问的预期。作为增发的内在要求，发行定价较市价的折扣率较小，只有这样才不会导致老股东在二级市场抛售，另一方面只有上市公司效益好、有发展潜力、被市场看好并且股价不被过分高估时，新的投资者才愿意以小折扣价格申购其增发的股票。1999年7月，上海上菱电器股份公司成功实施增发，标志着增发试点工作全面展开，中国上市公司单一的配股方式融资的格局被打破，增发作为我国证券市场的一项创新，拉开上市公司新股发行机制变革的序幕。经过近两年的试点，中国证监会于2001年3月重新修订《上市公司新股发行管理办法》，标志着增发新股成为上市公司再融资的一种常规模式。

(三)发行可转债一将成上市公司再融资的另一种主要方式
所谓可转债是一种公司债券，持有人有权在规定期限内将其转换成确定数量的发债公司的普通股票。可转债是证券市场条件上特殊的商品，具有独特的性质，对企业从资本市场直接融资有一定的吸引力，在一定的市场条件和背景下，甚至会成为企业首选的再融资方式。可转债因含有预期转债、获利的灵活功能，利率水平一般较低，资金使用成本低，企业财务费用支出少。另外，以行可转债的成本一般比发行股票的成本低，并且日后通常只是逐步地转换成公司股权，慢慢地稀释公司的股本，减缓了公司股本短期内急剧扩张的压力。所以，这种筹资在当前、扩股在将来和一次筹得巨资、逐步稀释股权的特点，更加适合于投入产出期和投资回报期较长、投资额较大、受国家产业政策扶持的行业或项目。
在国际资本市场上，发行可转债是上市公司最主要的融资方式之一深市公司鞍钢新轧(0898)分别是行了可转债发行试点，开创了新中国证券市场真正意义上上市公司通过可转债进行再融资的先河。

(四)再融资方式比较
面对这三种再融资方式，上市公司应如何选择呢?
1、三种再融资方式的共同点
(1)都遵循核准制的要求。核准制是指由证券公司推荐、发行审核委员会审核、发行人和主承销确定发行规模、发行方式、发行价格，证监会核准等制度组成的有价证券发行制度。因而在法人治理结构、重大资产重组、关联交易、业务独立完整以及申请与核准程序等诸多方面的要求是一致的。特别值得注意的是，上市公司发行可转债也象新股发行一样，由主承销商直接向证监会推荐即可。
(2) 都要求以现金方式认购，同股同价。废除以实物资产认购新股和可转债，极大地制约了上市公司的再融资行为，将有利于保护中小投资者的利益，有利于上市公司改善公司治理结构，有利于提高上市公司的质量。
(3)都有净资产收益率方面的要求。从长期看，上市公司的股票价值及其偿债能力均取决于盈利能力。
(4)都要求有明确的募集资金投向。募集资金投向符合国家产业政策，有良好的预期回报。
(5)都要求对前次募集资金投向有明确的说明。要求前次募集资金应与原募集计划一致，否则应符合有关的法律、法规的规定。
(6)三种再融资方式的发行费用相近。监管部门规定，发行新股的承销佣金不得低于1.5%，也不得超过3%，具体比例由发行人和主承销商共同商定。
(7)都规定了类似的不能再融资的条件。如最近三年内存在重大违法违规行为的;最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的;信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的;公司运作不规范并产生严重后果的;成长性差，存在重大风险隐患的等。

2、再融资条件方面的差异
(1)净资产收益方面的差异:
三种再融资方式在收益水平方面的要求有明显差异。
配股的要求为"经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净产收益率的计算依据;设立不满3个会计年度的。按设立后的会计年度计算"。
增发新股的要求为"经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均产净资产收益率平均6%，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%;设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算"。但同时规定的例外条款，"经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率低于6%，则应符号以下规定:①公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景;②公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分忻论证;③公司在招股文件中应当认真做好管埋层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。"
按照《可转换公司债券管埋暂行办法》第九条规定，上市公司发行可转换公司债券需满足"最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在 10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%"。由于现行的关于发行可转债的净资产收益率要求是1997

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