配权限额，例如规定员工年工资的1／3的出资限额，由员工自愿购买，哪怕没有人买或仅有一个人购买或所有人都购买，游戏都可以运行。当然企业的主要经营者应该带头购买。分配权游戏规则的意义是，如果企业收益率下降，则员工购买分配权的出资就不能完全收回，从而承担了一定的风险；反之，如果企业收益率上升，则员工不仅可以收回购买分配权的出资，而且可以多得到一部分。这样就产生了激励机制。

在分配权制度中，对员工的分红不必全部缴纳企业所得税。只有超过员工出资所多得到的部分来自于企业利润，应该计入企业所得税的计税基数中；而员工购买分配权出资以下的分红，则不用缴纳企业所得税。这样就避免了实施分配权激励带来的企业税赋加重问题。在实际上，分配权游戏可以有很多的变通。一是分配权的价格可能会定的稍低一些，从而鼓励员工购买，员工购买以后必然想得到更多的回报，从而激发员工的积极性；二是企业可以在内部虚拟贷款给员工，作为员工购买分配权的一部分出资，从而可以激励员工购买分配权，并减少员工的风险。而且分配权激励可以作为企业内部的管理措施，不涉及企业股权结构的变革与调整，运行的阻力或难度较小。与德国企业分配权制度相比较，岗位股与分配权有一定相似之处。

三、值得探讨的若干问题

1． 关于这种做法本身

（1）关键人比重与认定。从动态股权制操作的实际过程看，所谓的“关键人”涉及的面比较广，并不一定是企业的最高经理层。那么，如何控制其比重？笼统地规定20％是不合适的，有的企业仅仅取2％或3％。这是因为，各个企业的情况有所差别。再者，将关键人分成若干层次，有的是4层，有的是5层，还有的是7层，各个级别之间的差距也不可以统一规定，有的差几倍，有的差20倍或40倍，而且上下之间对差异认识也有所不同，有的企业是上边要求差别大一些，下边经营者要求小一些；还有的企业是上边要求差别小一些，而企业经营者要求大一些。一开始，有的企业经营者最多拿1．5万股还怕多，现在有的企业经营者拿35万股还嫌少。

（2）职工的地位。许多企业实行动态股权制是与企业改制以及改变职工与国家关系同步进行的。能否让职工买断工龄，再以债权转换为股权（特别是优先股）需要政府做出决定。有的企业由职代会通过破产决议并没有法律根据。有的企业改制时委托职工表决选举经营者是不应该的。一些企业，让股东每50万股出一个代表，由股东代表大会选举董事也不符合法律规定。

（3） 基本工资的处理。由于职工工资采取分月计算、预先分配、按月兑现的办法，基本工资减少了，利润增加了，所得税增加了，这就要求按照允许的工资总额进行“两本账”的计算；还有贡献股预留的问题，这也使得计算变得更加复杂，而且需要政府部门的批准。

（4）岗位股的问题。岗位股属于某种“信托”的性质，需要得到大股东的同意。如果选举权也给了经营者，那岂不成了“自己选自己”？有的企业没有足够的净资产，就以财政周转金充当资本金，有的企业靠评估升值，再把公积金转成国有资本，有的以债转股增加资本。现在看来，岗位股更像一种“干股”，似乎这种岗位股全部“虚化”也是可以的。

（5）风险股的问题。风险股属于普通股的“实股”，虽然一次性购买优惠30％，而普遍的做法是分期购买，用当期利润逐步偿还。这种购买究竟是新增资本还是已有国有股的转让，并没有统一规定。购买额度可以上下浮动30％，看上去不是自愿购买的，而某些外部流动人员则是可以不买的。一旦岗位变动了，岗位股要变动，风险股也要变动，岗位股与风险股之间就会出现差异。一般来说，风险股不可转让或赎回，有的企业规定领导人被上级调走时，其股份可以由企业回购，其他人员在什么情况下或多长时间可以退股？这样又增加了特殊性。为了给经营者压力，经营亏损时要扣经营者的风险股，那么其他出资者扣不扣？

（6）贡献股的问题。贡献股按当年的贡献进行分配，其收益要注意几个比例：一是贡献股利润分配占总利润的比重，现在为25％～35％；二是货币形式比重，目前是现金占20％，股权占80％；三是关键人所占比重，现在是关键人占60％，一般人占40％；四是关键人内部的分配，现在是第一层占10％～15％。贡献股是从利润中拿出一部分分配给经营者和劳动者，如果只有一个股东还好办，假如有许多股东，是否需要得到其他股东的同意？在一些企业里还设置了贡献B股，意思是对销售人员的比例提成不给现金而给股份，只不过假如离开企业则没有了这些股份。因此，这些股实际上又变成了“岗位股”。

2． 关于这种做法的环境条件

（l）激励的强度与边界。对于经营者来说，如果没有足够的激励强度，就不能调动他们的积极性。这样，股东的控制与对于经营者的激励就构成了一对矛盾。在国有股比重逐步降低、国家逐步减少支配权的情况下，这个问题似乎容易解决。但是，从经营者角度思维，最好一切都白给（因为所谓的风险股也是分期付款、用利润偿还，实际上还是没有拿现金）。那么，作为政府方面，是否存在着一个让渡的边界？

（2）激励基金处理。有的企业设立了激励基金，在会计科目上属于债权项目，而实际运用上是按照股权处理的，与资本公积金十分相似。这样就又增加了一个灵活性处理的项目。

（3）党委与集团公司关系。一些企业中仍然有党委，党委书记的任命与股东选出的董事会会不会有矛盾？现在一些企业是由集团公司任命党委成员的，企业的经营者同时又是集团公司的领导人，所以，无论是董事还是党委，都是“自己任命自己”。那么这种条件是否能长期继续下去？假如产生了矛盾怎么办？假如需要更换党委或董事，在既有经营者的条件下是否可能？

（4）新资金投入。在上述操作中，基本上是在原来封闭的范围内进行的。如果有新的投资者要加人，是否能够认可这样的分配方案？在调查中，有的企业说没有问题，但仍值得怀疑。

（5）可否自愿投入。即使是本企业的职工，也不是可以随便向企业投资的。合作制的原则是非自愿投资，比重基本上相等；公司制的原则是自愿投资，比重不相等。目前，动态股权制的办法似乎介于合作制与公司制之间，至少是属于一种封闭的公司制。

（6）股份可否交易。因是封闭公司，股份难以交易和变现，就是交易，也没有市场价格。因为对于股份价格的计算或交易价格的确定，主要以每股净资产为参照，而这里又没有了利润指标。

（7）国家股让渡支配权。本来，在现在许多国有企业中，国家股是完全不要红利的。在岗位股的设计中，国家股又要让渡支配权，因此，国家实际上完全丧失了控制。那么，如何保证选择合适的经营者？

3． 关于这种做法的适用性

（l）省属企业适应性。由于这种方法是市里“发明”的，所以对市属企业好办一些。有的省属企业如省医药公司，经营者甚至于党委班子积极性很大，但是必须得到上级部门的批准，只好做了方案，上报省集团公司，省集团公司再上报省财政局，这需要耽搁很长的时间。看起来，上级部门并不着急。那么，实施这种办法的动力究竟来自何方？仅仅来自经营者？

（2）国有独资企业适应性。对于国家所属的企业，假如采取这种办法就需要国家部门做出决定，是应该由经贸委管还是由组织部门管？在一些已经实施了“债转股”的企业，是否可以由资产经营公司管？对于这些国有企业由谁来设定种种指标？

（3）集体企业适应性。集体企业本来就产权不清晰，“集体股”的退出也是问题。例如骆驼电池为一乡镇企业，职工买断集体股后，资金仍然留在企业内部，名义上仍然是“集体股”，只不过作为“优先股”，只有分红权，没有投票权。这种设置也是短时期有效的。

（4）

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