国联邦立法的简要历史

　　在联邦层次上，美国关于员工持股计划的立法是从1974年的员工退休收入保障法开始的。根据员工持股协会和有关立法部门的介绍，美国员工持股立法的简要过程和主要内容如下：

　　（1）1973年的地区铁路重组法。这部法首次具体提到ESOP.该法要求对使用ESOP方式重组东北货运铁路系统进行可行性研究。尽管可行性研究的结果并不有利于ESOP的实施，但最后的重组仍有15%的铁路股份一度以ESOP的方式持有。

　　（2）1974年的员工退休收入保障法。该法为ESOP首次奠定了具体的成文法框架并把ESOP计划定义为一种“合格的职工福利计划”。这表明投资ESOP计划中的资金是可以减税的。该法一方面从整体上规范了退休金计划的相关规章制度，另一方面也给予了ESOP计划一些其他福利计划所不能享受的特殊待遇。ESOP计划有权借钱，并且主要投资于职员所在公司的证券，而其他的大多数福利计划购买职工所在公司的股份不能超过10%.

　　（3）1974年的贸易法。该法授予商业部为遭受外贸负面影响的地区提供援助的职权。受援公司如使用ESOP计划则可得到更多优惠，但实际上从没得到有效实施。

　　（4）1975年的减税法。该法下创建的减税法持股方案规定，公司用于ESOP计划的资金超过其合法投资的1%时可在减免10%投资税的基础上再减免1%的税收。另外，减税法持股方案中还有诸如即时兑现和分配等特殊规定。

　　（5）1976年的税制改革法。该法进一步减免投资于ESOP的税收。只要公司用于ESOP的投资相当于其总合法投资的1.5%就可以将减免额度在10%的基础上再增加1.5%.该法还表明，国会认为一些和ESOP相关的规章制度对ESOP计划是不公正的。这使得有关规章制度得以修改。

　　（6）1978年的收益法。该法要求杠杆型的ESOP在股票没有公开上市的情况下为职员提供兑现选择权。另外，上市公司对分配的股票要给予完全的投票权，未上市的内部持股公司在重大问题上对分配的股票给予投票权。

　　（7）1979年的美国铁路协会法令。该法令为德拉维尔和哈得逊铁路公司提供二百万美元的追加贷款，条件是该公司要建立ESOP计划。

　　（8）1979年的技术性更正法。该法对减税法持股方案的规定进行了技术性更正。

　　（9）1980年的小公司职工持股法。该项立法授权小公司管理局为ESOP提供贷款担保并放松了小公司管理局对ESOP的贷款要求。

　　（10）1980年的贷款担保法。要求Chrysler成立ESOP并在1984年之前将价值1.625亿美元的公司股票捐助给ESOP，同时政府为此提供贷款担保。

　　（11）1981年的经济复苏税收法。该法用工资式ESOP取代了减税式ESOP.工资式ESOP给予赞助公司的好处是相当于工资总额0.5%的税收减免。工资式ESOP的规章制度和减税式ESOP类似。该法还将向举债经营的ESOP进行投资的限额从占公司工资发放额的15%提高到25%用于支付本金和利息。该法还允许职工持股比例大的公司在职工离开公司时拿走相当于股票市值的现金，而不是股票。

　　（12）贸易调整援助法。该法重新确认了对受到外贸不利影响的公司进行援助，并且规定凡将25%以上的受援资金通过ESOP接收的公司可得到优惠待遇。

　　（13）1984年的赤字削减法。该法为ESOP提供了新的巨大动力，包括：①商业借贷者如为ESOP提供贷款，其利息盈利的50%不需交税。②独立公司业主将公司股份卖给ESOP后，如果ESOP持有该公司的股份达到30%以上，并且该公司将股份销售所得在交易后的12个月内投资于其他美国公司的股票，那么该公司可延迟就本次股票销售所得交税。③减少对ESOP参与者所分现金红利的税收。

　　（14）1986年的外援法。该法成立了总统办公室特别小组，专门研究ESOP作为经济发展手段在中美洲和加勒比海地区的用途。特别小组为总统提交了一份ESOP在这方面实际应用的报告。

　　（15）1986年的税制改革法。除了修改所有已批准的职工退休金计划中的规章制度外，该法还对ESOP的规章制度作了较大的变动，包括：①对贡献金分配于职工帐下不到一年的公司提供的贷款，其利息也可以享受税收减免；②税收减免扩大到用于偿还EOSP贷款的红利；③雇主在1992年1月1日以前向ESOP出售股票的收益的50%的免税；④对59.5岁以前从ESOP退出的员工，其所得收益加征10%的税；⑤对雇主在退休金计划期满后收回的额外征收10%的资产税，直到90天内将其分配另外一个ESOP员工。此条款适用于1989年1月1日之前收回的资产。税制改革法还提倡从1986年12月31日起使用工资式ESOP信贷支付补偿，利用新的ESOP分配规定要求ESOP在员工退出5年之内完成兑现；修改买卖特权规定，要求不超5年完成向职工兑现；规定建立独立的对封闭持股进行价值评估的机构，澄清了那些必须经过封闭持股公司的上市股票；设定新的分配要求，让已到退休年龄的职工获得其帐户的25-50%资产。

　　（16）1987年预算调整法。本法纠正了1986年私营企业股票销售税改法通过的财产税法规。这类公司的股票由继承人持有，是在出售后正式分配给ESOP参与者，其出售财产收益税最多不超出750，000美元。这些限制适用于1987年2月27日以后的所有出售，被广泛作为仅根据原立法宗旨执行条款。（17）1987税法与福利保护法。本法基本上没有针对现有关于利润和贡献金计划的法律做技术性修改。

　　（18）1988年技术和综合税法。这部分法规在现有ESOP法中技术性变动很小。

　　（19）1989预算调整法。此法的主要内容包括：规红股利减税只限于通过杠杆EOSP贷款获得的股票；废除始于1989年12月31日的关于ESOP在计划年度初要双倍捐赠的规定；规定向ESOP员工出售股票时，出售者必须是已经持有该股至少3年；取消对1989年7月12日后继承的财产制定的财产税规定。

　　（20）波兰/匈牙利援助法（1989年外援法）。外援法是1989年11月27日由美国总统签字通过的，它建立了波美企业基金，其中有一条规定，基金可以用在波兰国家创建ESOP上。

　　（21）96年小企业就业保护法。授予由SUBCHAPTERS公司资助的ESOP基金不受ESOP专门税收条款控制的特许权；取消了1996年8月20日以后对ESOP贷款利息收入的税收减免。

　　（22）1997年减税法。本法阐明了1996年小企业就业保护法的具体内容：①允许ESOP分配现金以维持SUBS状况；②对在已废除的交易法下不减税的SUBS/ESOP减轻税务；③减少ESOP在SUBS应付所得税的收入中的份额。此外，此法允许在一定条件下，ESOP可以将贡献金余额转化成股份，从而达到减税的目的。

　　2、员工持股计划的外部环境

　　美国是一个市场经济充分发达的国家，实行员工持股的外部环境比较充分。为了支持员工持股计划的实施，除联邦和各州都制定了相关的法律之外，将员工持股计划合法化，营造了较好的法制环境。社会上的各类中介机构，如各类律师事务所、会计师事务所、员工持股顾问公司等，都就员工持股设有专门的工作部门和专业人员，积极投入员工持股计划的咨询和设计，并为持股公司评估资产、财务处置提供周到细致的服务。

　　从政府部门来说，有好几个机构负责员工持股计划的管理和转让，其主要作用是（1）明确员工持股计划在税收上的资格和地位；（2）依据《员工退休收入保障法》明确员工福利计划的法律责任；（3）处理与受管制的产业相关的问题。具体说，与员工持股计划相关的机构有：

　　（1）内部收入服务局（Internal Revenue Service）主要负责审查员工持股计划享受有关税收优惠的资格和条件，此外，也负责审查和实施《员工退休收入保障法》的有关条款。

　　（2）劳动部（Department of labor）负责实施员工退休收入保障法中，有关报告、信息披露、受托等条款。

　　（3）证券交易委员会（the Securities & Exchange commission）主要对受管制的行业如商业银行、保险公司等，以及基金法和国家证券涉及员工持股的方面，依法进行管理。

　　投资银行家在员工持股计划中扮演的角色是，资产转让过程中的专业代理人；准备相关的文件和备忘录，内容包括公司的介绍、融资的要求和融资计划；联系潜在的资金提供者，寻找资金的来源；为出卖方、金融机构、工会和管理层的谈判提供协调；组织和协调公司以外需要的专业人士等。

　　此外，众多的大学和民间组织、研究机构，如全国员工持股中心、员工持股协会等等，以会员制等各种形式为员工持股的公司提供免费的服务，并为各类未实行计划的公司提供信息，进行宣传和沟通，进行长期的跟踪研究。这些机构的活动为美国为有效推动员工持股计划创造了良好的气氛和外部环境。

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