获得资金，而由公司和（或）出让股权的股东作为还款的担保人。在这种情况下，公司每年向该计划提供享受减税的贡献金或现金分红，由该计划直接向贷方还款。

　　（2）公司对员工持股计划贡献金的限制条件

　　美国国会对员工持股计划是提供税收优惠的，但有一定的限制条件。通常情况下，在杠杆型的员工持股计划中，公司支付给计划用于归还贷款本金的贡献金中，相当于参加计划员工工资总额25%左右的数额是可以享受减税的。此外，由计划获得的股票而分得的公司红利不包含在25%这个比例之内，这些红利也可以用来还贷。如果员工在全部获得其所有的股权之前离开公司，他被收回的股份可以分给其他任何人，这部分股份不包含在限制的比例之例。如果计划没有借款，即在非杠杆型的员工持股计划中，公司的年度贡献限制是参与计划的员工工资总额的15%.如果这种计划是现金购买退休金计划的一部分，即意味着公司每年给该计划一个固定的贡献额度，那么这种贡献的比例可被从15%提高到员工工资总额的25%.

　　对公司提供的贡献金的限制还有许多。其中重要的一点是对于每个计划参与者来说，其从公司所获得的贡献不能超过个人年度工资总额的25%，或超过3万美元。这实际上为年收入为12万美元以上的员工规定了一个上限。

　　（3）如何用分红偿还贷款

　　美国1986年的税法允许公司给计划用于偿还员工持股计划贷款的合理的股票红利享受减税优惠。这些支付不被计入上述25%享受减税优惠的公司贡献金。尽管从来对合理的红利没有明确定义，但大多数的咨询专家认为这个分享价值的比例应和同行业中的其他公司支付的利润水平一致。许多公司也给本公司的员工持股计划提供优惠股以获得较高的分红。但无论使用哪种股票，这些红利必须分配给员工账户。公司通常以股票的形式将这些红利从悬置账户分配到员工个人账户。

　　公司也可以直接向员工支付红利，通常公司依据已分配的股份进行分红（无论是杠杆型的，还是非杠杆型的）。这些分红对公司来说，同样是享受减税的。

　　（4）员工如何获得股票

　　员工持股计划要求，年龄超过21岁，年工作时间超过1000小时的员工都必须被纳入计划。员工获得股票实际上是被分为两步进行的。第一步是员工持股计划通过信贷取得的股份（通常集中在员工持股信托基金会），在贷款还清之前，员工并未真正拥有其权利；在此期间，这部分股票实际是处于悬置状态的。随着计划偿还贷款的情况，悬置帐户的股份获得相应份额的实际权利，直到贷款全部还清，员工持股悬置帐户才能拥有100%具有完全股权的股票。第二步是从悬置帐户到员工个人帐户的分配。依据有关法律，员工获得股权有两个时间限制，一是员工工作与5年以上后即取得100%的股权；二是渐进式的过程。这个过程一般是从员工参加计划之后的第3年开始，每年按个人应得股份兑额的20%划到个人帐户，使股票实际归个人所有。之后每年相应划转20%，到第7年员工就得到100%的股票份额。

　　（5）员工股份的兑付

　　根据最新的法律规定，员工个人对股票的兑付有多种选择。当员工年龄到55岁，参加计划的时间超过10年以上时，他可以将个人帐户中25%的股票提取转移出来用于其他投资，或直接兑现。当员工60岁时，他可以将个人帐户中50%的股份拿出来用于其他投资或兑现。这种规定对接近退休年龄的员工来说，增加了收益的安全性。但这种规定只适用于1986年12月31日以后建立的员工持股计划。

　　当员工退休、死亡或丧失工作能力时，公司应不迟于员工退出计划的第2个计划年度（员工持股计划年度不同于公历年度），将员工拥有完全股权的股份直接交给个人或兑现。对于未到退休年龄而离开公司的员工，对员工个人的兑付应不迟于员工离开后的第6个员工持股计划年度。这种兑付的方式可采取在5年内分期等额的方式，也可以一次兑付。在前一种方式下，公司通常每度从信托基金支付一定比例的股票，股票的价值在这段时间内可能上升，也可能下降，将根据上一年度的具体情况而定。在一次性兑付的方式中，公司将依据股票当前价值一次性购买，但是只要能提供足够的保障和合理的利息，公司可以分5年时间完成这个买卖。之所以采取这种方式，主要是由公司的财务状况决定的。从部体上说，员工持股在退休后兑付的时间最长不能超过10年。

　　员工退休后，也可以将其拥有的股票继续留在信托基金，但最长不能超过70.5岁。此时，员工拥有的股票由于未兑现，而不用缴纳资产所得税。此外，员工在退休时也可能选择将其所拥的有的股份转存到其他养老福利计划，以享受推迟分配收入缴税所带来的税收好处。如果员工在59.5岁以前得到计划所带来的分配收入，则不仅要缴纳普通的个人资产收益税，还要被额外加征10%的税收。一般地，员工都是在59.5岁之后，将可能从员工持股计划得到的兑付收入分为5年提取，以此来减少一次性兑付较多收益而缴纳的较高税收。

　　（6）员工持股的投票规则投票权问题是员工持股计划中最有争议和最难理解的问题。

　　一般地，它取于股票的类型和具体情况。通常对于公开上市公司的股票，参加员工持股计划的员工可以依据其所拥有的已被分配到个人帐户的股份数额行使所有股东的权利。在私人经营的公司中，持股员工一般在涉及某些重大问题上，如公司资产的出让，公司清算等方面有投票权。在其他情况下，尤其是股票还未被分配到员工帐户之前，有关股东的投票权由员工持股计划的受托人依据《员工退休收入保障法》的规定行使。受托人可以独立做决定，更多的情况是，管理者或员工持股计划行政管理委员会来指导受托人，或者受托人直接接受持股员工的意见。总起来说，几乎在所有的员工持股公司中，公司治理都不是一个真正的问题。员工可以仅仅在公司治理中最主要的问题上扮演角色，也可以不限于这些权利。

　　（7）公司对员工股票的“回购”

　　一般地，对于上市公司来说，员工拥有的股票在退休后可以直接在股票市场上，以市场定价转让变现获得收入。而对封闭持股的公司，员工持股计划为员工提供一种“兑付权”（put option），退出计划的员工通常有权将他的股票以公平的市场价值退回给公司或员工持股计划。因此，相对来说员工持股公司（封闭公司）每年需要由一个外部的、独立的评估机构来对公司的资产和股票的价值进行评估。封闭性的私人公司也就必须承担退出员工的股票回购义务。

　　回购义务不应成为员工持股公司的种负担，正确的管理协调计划能够能容易实现这些义务，这里有许多策略，包括运用以公司提供给计划的现金贡献金来偿付回顾义务，或者用公司历年积累的现金，购买保险或最终出售公司等。而且，回购义务偿付的数额可综合许多变量来考虑，包括股票的公平市场价值，实际取得股票权利的日程表，近期内能预期到的退出员工的数量和对员工支付的形式及时间等。

　　（8）员工持股计划的终止

　　一个员工持股计划因为许多不同的原因而终止，如公司员工的结构发生变化，或者是企业主准备将公司出售给外部人等情况。当计划被终止时，一种情况是，所有的计划参与者都将拥有完全的股权。受托人将对信托基金进行清算，并分配财产。需强调的是，在封闭性的公司中，这种被分配的股票将被赋予“兑付权”。

　　在其他情况下，公司可以简单地“冻结”（freeze）计划，不再对计划投入新的贡献金，但继续保留信托基金会和按原有计划应支付的收益，直至所有的员工最终都退出。当计划被冻结时，所有的员工也都相应获得完全的股权。

　　最后一种情况是，员工持股计划可以被转为其他形式的合法计划，如利润分享计划等。

　　四、员工持股计划的相关立法和外部环境

　　1、美

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