[本篇论文由5var5VAR论文频道为您收集整理，5VAR论文频道http://paper.5var.com将为您整理更多优秀的免费论文，谢谢您的支持]摘要：外部董事制度是加强董事会建设的一项重要举措，要充分发挥 外部董事制度的作用就要形成一套有效的运作机制。在借鉴央企董事会 试点经验的基础上，上海国有企业集团积极开展外部董事制度试点工 作，逐步建立起与外部董事制度相配套的运作机制，且已取得一定成效.
    关键词：国有企业；外部董事；运作机制 

   Abstract:Outside directors system is an important measure to strengthen the construction of board of di- rectors.The formation of an effective operating mech- anism is necessary to give full play to the role of out- side directors system.On the basis of learning from the central enterprises which has carried out the pilot of board of directors Shanghai state-owned enterprise groups actively carry out the pilot of outside direc- tors system and gradually establish the operating mechanism matched with outside directors system,and has achieved some success.
    Keywords:State-owned enterprises；Outside direc- tors；Operating mechanism 
      一、外部董事的内涵 外部董事是与公司内部董事相对应的一种称谓，通常是指仅 在公司担任董事和董事会专门委员会成员，不担任其他职务，且 与公司不存在任何直接和间接的商业利益关系，不妨碍其公正履 行职务的公司董事会成员。建立健全外部董事制度，可以实现企 业的决策权与执行权分开；实现董事会集体决策；实现董事会管 理经理层；更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系.
    国企建立外部董事制度，设立董事会，完善法人治理结构，意 味着国资委对国企管理不再依赖行政命令的直接领导，而是通过 董事会进行决策的间接控制，说明我国的国有企业制度将逐步迈 向市场化、规范化.
    二、上海国有企业建立外部董事运作机制的重要性 上海市国资委于2009年5月21日向上海电气集团、上汽集 团、百联集团、锦江国际集团等国资系统大型企业集团的首批18 名外部董事颁布了聘书，由此拉开了上海国企外部董事制度试点 的帷幕。18名外部董事分别来自法律、经济、金融、汽车制造、电 力能源等领域，他们的任期为2009年5月至2012年5月，在任 职期间内，他们将依法参加任职公司的董事会会议，并就会议讨 论决定事项发表意见。上海国企外部董事制度试点的正式开展，是上海推进深化国资国企改革的一个新的里程碑。18位外部董 事上任以后认真履职，为所任职的企业积极出谋划策、贡献才智， 外部董事制度初见成效，可以说这在很大程度上应归功于相配套 的外部董事运作机制的建立与健全.
    为使董事会建设更加法治化、制度化，上海市委组织部和上 海市国资委研究制定了《上海市市管国有企业董事会建设指导意 见（试行）》（以下简称《指导意见》）和《上海市市管国有企业外部 董事管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）。《指导意见》对董 事会的组成和任期、董事会的工作机构、董事会及其专门委员会 的职责、董事的职责、董事长的职责、董事会的工作制度、董事会 和董事的考核评价作出了规定。其中第一条明确规定：国有独资 公司董事会一般由7～11人组成，原则上外部董事应多于内部董 事。《管理办法》从外部董事任职条件、选聘、职责、权利和义务、评 价、工作报酬、解聘、辞职等方面作了规定， 《指导意见》和《管理办法》的制定与执行使上海国资系统初 步形成了一套董事会建设制度体系框架，建立健全了外部董事运 作的相关配套机制，如外部董事选聘机制、激励约束机制、评价机 制、信息沟通机制等，下面本文将对此展开分析.www.QiQi8.CN   778论文在线
    三、上海国有企业外部董事运作机制探析 1．外部董事资格准入机制 外部董事一定要是已经具备了同其任职的公司地位相当的 专业水平和社会地位，可以不靠做外部董事来赚钱提高自己生活 水平的人士。例如其他大公司的董事，因换届而退下来的政府高 级官员，或其他相关法律、会计专业高级管理人员等。由于已经具 备了丰厚的社会资本，所以，他们的地位相对超然。对于这些人来 说，名誉比金钱更为重要，如果公司没有搞好，对他们在业内的名 誉影响很大，所以，他们才会从出资人的利益出发，努力做好外部 董事工作，不会沦为经理层的附庸。基于此种考虑，上海市国资委 在《管理办法》中明确规定外部董事必须具有10年以上企业管 理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开 发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职 责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记 录良好.
    2．外部董事选聘机制 上海国有企业外部董事选聘机制的最大特点是“面向市场， 独立选聘”，即明确所选外部董事应具备的条件，向社会公开选 拔，并将选拔结果公开，接受社会监督。通过运用市场化选聘机制，解决外部董事的主动意愿问题，避免行政委派董事主观能动 不足的态势.
    2008年11月，上海国有企业外部董事选聘工作开始展开.
    上海市委组织部、上海市国资委联合发布公告，向社会公开征聘 市管国企外部董事、外派监事人选。公告发出后，反响热烈，1000 多名人士报名参选。上海国资委成立了以原宝钢集团董事长谢企 华领衔的11名专家组成的“上海市市管国有企业外部董事、外派 监事专业资格认定委员会”。经过两次会议讨论，有117名外部董 事、外派监事人选通过了专业资格认定，进入上海市市管国企外 部董事、外派监事人才库。2009年5月5日至12日，首批聘任外 部董事名单公示.
    在聘任仪式上，上海市委组织部长沈红光总结了此次外部董 事聘任的四个特点：一是强调开放性。这次选聘改变了过去体制 内选体制内的人来做董事的习惯性做法。二是强调专业性。成立 了“上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格认定委员 会”，对外部董事资格进行严格审定，改变了过去把外部董事、外 派监事作为干部安排的现象。三是相对独立性。选聘的外部董事 与所聘企业集团的“血缘”要相对远一些，“血缘”太近就没法起到 外部董事的作用。四是强调出资人的选聘权。由出资人根据程序 和需要自主选聘。这次外部董事的选聘完全是由履行出资人职责 机构来选聘，不经过市委组织部部务会讨论.www.QiQi8.CN   778论文在线
    3．外部董事激励约束机制 良好的激励、约束机制有利于外部董事从名誉、物质利益、法 律风险上关心所承担的工作，从而促进外部董事努力工作。然而， 就过去几年央企试点外部董事制度的情况来看，长期以来外部董 事作为央企董事会成员，薪酬多为万元左右的“劳务费”，有的甚 至没有薪酬。激励机制的缺失大大削弱了外部董事履行董事职务 的积极性，甚至削弱了监管作用。鉴于此，《上海市市管国有企业 外部董事管理办法》明确规定：外部董事受聘期间享有岗位津贴； 外部董事岗位津贴标准由市国资委等履行国有资产出资人职责 的机构依据岗位职责、企业类别等因素制订和调整；外部董事岗 位津贴由市管国有企业专职董事监事管理中心发放；除岗位津贴 外，外部董事所任职企业可以根据实际需要建立会议津贴制度， 适当给予外部董事会议津贴。上海市国资委此举能对外部董事起 到一定的激励督促作用.
    此外，为督促外部董事勤勉履职，《管理办法》建立了外部董 事工作报告制度。外部董事每年须向市国资委等履行出资人职责 的机构，书面报告本人履行职责的详细情况，内容主要包括：本人 履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的 保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；主持或参与董事 会专门委员会工作的情况；加强任职公司改革发展与董事会建设 的意见或建议.
    4．外部董事信息沟通机制 为建立顺畅的信息沟通机制：首先，要在出资人与外部董事 之间建立一种畅通的工作联系和责任关系。如：外部董事遇有公

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