条款也应有详细规定,监管机构有权进行审查,对于那些虽然在不受监管的母公司或子公司任职的,但对整个集团或受监管公司经营管理决策有实质、重大影响的高级管理人员,应赋予金融监管当局进行资格审查的权力。 在内部控制与风险管理体系方面,一方面要求金融控股集团向相关监管当局报告风险管理的政策、程序、框架以及措施等,另一方面还应具体指导各金融集团与金融机构建立完善的风险管理体系,如要求建立内部稽核制度,设置独立的风险管理部门,提供一些专门的监控指标与风险量化的方法,如VaR,风险集中模型等。 6.对金融控股集团资源整合的规范 金融控股集团的风险传递,不仅通过关联交易传递,还通过其他资源整合方式,如共同营销、共用办公场所,相互提供支持等。因此,为了控制金融控股集团的风险过度传递,除了应该限制金融集团的关联交易外,还应该加强对集团资源整合的规范。当然,加强对资源整合的规范,也有防止金融控股集团利益输送与垄断行为的目的。总的来说,对金融控股集团资源整合的规范,在基本原则上,应鼓励金融控股集团的资源整合,只是要求金融集团在资源整合时,应向客户详细说明各金融机构各自在服务过程中的责任,且在服务过程中,不应出现强制搭售、泄露客户隐私信息等。 二、我国金融控股集团的监管模式 目前,我国对金融机构的监管是由银监会、证监会及保监会分别负责银行及非银行金融机构、证券公司与保险公司的监管,监管机构之间每个季度通过行长会议进行协调。在金融控股集团的监管方面,已形成了一个备忘录。该备忘录按照分业监管、职责明确、合作有序、规则透明、讲求实效的原则,确立了对金融控股公司的主监管制度,即对金融控股公司内相关机构、业务的监管,按照业务性质实施分业监管,而对金融控股公司的集团公司可依据其主要业务性质,归属相应的监管机构负责。明确了三家监管机构对其监管对象的信息收集与交流制度。三家监管机构分别向其监管对象收集信息和数据,并负责统一汇总、编制各类金融机构的数据和报表,按照国家有关规定予以公布。明确就重大监管事项要和跨行业金融控股集团的监管、跨境监管中复杂问题及时进行磋商。建立了每季度召开联席会议的工作机制和讨论、协商具体专业监管问题的经常联系机制。 通过备忘录,已经基本明确了分业监管的原则,对金融控股集团的监管采取主监管模式,即根据金融控股集团的业务性质归属相关机构监管。总的来说,备忘录只是笼统的明确了以上原则,对于如何界定金融控股集团的业务性质,从哪些方面对金融控股集团进行监管,监管部门在监管过程中如何协商一致等,还没有具体的成果。尽管有一个季度一次的监管联席会议,但对于哪些金融集团属于哪个机构,由不同机构监管不同的金融集团,是否会产生监管冲突,仍然需要进一步分析。 如果最终确定,金融控股集团只能采取纯粹金融控股公司和银行作为控股公司,其他机构一律不得成为金融集团的控股公司,则由银监会承担金融控股集团的主监管职能是恰当的。银监会应负责对金融控股公司本身的审慎监管,对银行控股公司部分的金融集团的审慎监管以及对整个金融集团的审慎监管,并根据我国的实际情况,出台相关部门规章规范金融集团的有关行为。其他各监管部门则负责其所监管机构的审慎监管以及维护所在市场的公平、公正与公开,在金融控股集团监管上,积极配合银监会,提供必要的信息与监管支持。为了保证以上合作的有效开展,金融监管机构之间应相互签署备忘录,明确相互合作过程中的权利与义务。 三、我国金融控股集团的监管方法 1.建立金融控股集团的风险预警机制 对金融控股集团的监管,应该注重动态性,随时特别是事先关注金融控股集团的风险状态,不能使金融控股集团的监管成为救火活动。目前,我国可以借鉴美国的CAM— EL评级系统,或澳大利亚的PAIRS系统,由金融控股公司按照规定的时间、项目、格式以及口径向监管机构上报财务报表与有关资料,监管机构根据上述数据和风险评级方法,确定金融控股集团实际承受的风险大小,并考虑金融集团资本总额与分布,以及金融控股集团风险管理水平,将金融控股集团按照可能发生外溢的程度,分为低风险、中低风险、中高风险、高风险、极端风险五个等级。监管机构通过评级活动事先掌握金融控股集团的风险变化状况以及导致风险等级变化的主要原因,采取及时有效的措施,要求金融控投集团改正以至于对其采取监管措施。重要的是,监管机构还应把风险评定的结果及时反馈给金融控股公司,督促其及时、有效的做出改进,发挥金融控股集团自身的风险管理能力。 2.监管指标、费用要与金融机构的风险水平、管理能力相对应 对金融控股集团的监管,不能平均分配监管资源,而应根据对其风险严重程度评定的风险等级,配合金融控股集团可能对金融市场的冲击程度,确定一个监管态度指标,那些风险等级高且失败可能对金融市场冲击大的机构,列为重组对象,依欢为整改、关注与正常,并依此分配监管资源。 为了调动被监管机构的积极性,监管费用、监管措施应该根据上述监管态度确定,需要分配更多监管资源的金融集团,需承担更多的监管费用,接受监管机构较为严厉的监管措施,而那些正常的金融集团由于不需要投入那么多的监管资源,可以采取较低的费率缴纳监管费用,监管机构对其的监管措施也较为宽松。 3.完善紧急处理机制 相对于单个金融机构,金融集团发生危险时,其对整个金融系统的影响将大大增强,原先只是一个金融机构的风险,如果处理不恰当,就可能演变成为整个金融集团的问题。因此,对危险金融机构的紧急处理机制,是防范金融危机,确保金融系统稳健的重要防线。 紧急处理机制应包括两部分:一是当金融集团中的某个金融机构发生危险,如流动性产生困难,发生挤提现象时,如何界定金融集团在此事件中应尽的义务;二是当某个金融机构确实需要退出市场时,金融监管以及央行如何配合,实现稳妥退出。 对于第一个问题,我国已经有部分安排,如在《防范和处置金融机构支付风险暂行办法》、《股份制商业银行公司治理指引》中就明确指出:“金融机构开始出现支付风险时,应立即召开董事会或股东大会,并通知中国人民银行当地分支行派员参加,研究确定支付风险的自我救助方案。首先应要求由股东增加出资额。对于向股东、董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其关系人发放的贷款或投资,以及向这些人员投资或者当人高级管理职务的经济组织发放的贷款、投资或拆放资金,不论是否到期,一律予以清收。对于拆放或存放同业的资金,一律予以清收。同时,还可以将未到期的债权转让给其他金融机构并及时收回债权本金及合法利息,双方签订协议,更换相应的债权合同。投资股权的转让也可以照此办法。”当然,以上的安排只是针对单个金融机构,特别是银行金融机构的,对于金融集团,应该将帮助范围扩大到控股公司以及集团内的其他金融机构的适当救助。而且在批准设立金融控股公司时,就要求金融控股提供当集团中的银行发生支付风险或资本不足时,补充资本或流动性的有效流动性和資本补充方案。 对于第二个问题,监管机构应该事先制定信息共享机制和救助分工机制,以免到时乱了阵脚。 上一页 [1] [2]
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