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| 管理层收购定价问题浅谈 | |||||
收集整理：佚名 来源：本站整理 时间：2010-07-30 15:40:07 点击数：[]  |
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竞价拍卖的效果从近期国有股拍卖的情况就可以看出，东百集团的国有股平均拍卖价为每股3.69元，高于当年的每股净资产；就连每股亏损0.265元的天宇电气的国有股拍卖价也达到了每股3.12元，高于2000年每股净资产2.83元。 最后，谈判定价必须要制定一定的定价原则。目前，我国规定国有股权的转让或国有企业的增资价格一般不应低于每股净资产值，并且必须经过相应国有资产主管部门的批准。在按照现金流量贴现模型计算出管理层收购的收购价格后，谈判必须在此基础上进行，在充分考虑管理层贡献等各种因素后可以给予一定的优惠，但始终不能低于按照每股净资产所计算的收购价格。 （三）科学衡量管理层的贡献 应当承认，关于管理层的贡献直至今天这仍然是一个比较敏感的话题。但又是一个必须面对的问题，如果我们在给MBO定价时考虑到的仅仅是国有资产与中小股东利益的保护，而对管理层的合理利益没有给与充分注意，就仍然不算是一个公平的交易。关于国有企业员工持股的价格优惠，国家级的文件没有明确规定，大多是一些含糊的没有量化的优惠政策，必然会是收购定价存在很多不确定的因素，难于保证公正性。要合理解决这个问题，应该将管理层过去的贡献承认，但不能过分夸大，管理水平高、业绩优良的企业在完成收购后，受益者仍然是管理层本身，并不存在“为他人做嫁衣”的问题。由于目标公司所出行业、业绩水平的很大差异，要具体详细的量化也是不现实的，国有资产管理部门可以针对不同的行业、不同的业绩水平，合理制定相应的优惠比例，并予以公布。这样做既承认了管理层的贡献，同时，又可以避免公司的管理层以此作为低价收购的借口。 （四） 创造实现公平合理定价的法律制度环境 管理层收购涉及到管理层、大股东和中小股东，涉及到股权结构变动，在定价过程中内部人有可能利用内幕的信息等侵犯国有股和中小股东的权益，这就必须要求相关管理部门制定相应的法律制度，加大监管力度，保证定价谈判过程的透明度，保证信息披露的充分性。目前，有的公司完成收购后，没有披露交易价格，这显然不能证明定价的公正性。 七、定价是否合理，还得市场说了算 由于我国上市公司的股权被割裂为流通股和非流通股，两者成本不同，市场价格自然相异。这使得我国上市公司的MBO，不可能采用发达证券市场的要约收购形式。因此，协议收购非流通股的国有股和法人股，几乎成为我国上市公司MBO的惟一通道。但非流通股目前是没有市场价格的，因此，必须首先给出一个协商的框架，即提供最优的估值模型并估计可能的价格范围，然后交易双方心中才会有一个基本的底线，有了这个底线后，谈判才会在此基础上进行。至于双方谈判得出的MBO价格是否合理，是否造成了国有资产的流失，是否侵害了中小股东的利益，关键不在于它低于或高于每股净资产值，也不是高出多少或低于多少的问题，而在于其定价的依据是否科学、合理，在于其定价过程是否遵循了公正、公平、公开的原则，在于其定价结果是否能够得到市场的认同。值得关注的是，由中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定：“当收购人为被收购公司的高级管理人员或者员工时，应当由被收购公司的独立董事聘请独立财务顾问，就被收购公司的财务状况进行分析，对收购要约的条件是否公平合理等事宜提出报告”，并且要求上市公司公告MBO的定价依据。该《办法》已于2002年12月1日起生效。有了明确的规范要求，有了专业机构的监督和参与，我国上市公司MBO定价能否从此走出欲语还休的黑箱，我国上市公司的MBO收购能否从此走上“阳光大道”，让我们拭目以待。 参考文献: 1.熊 剑,李务贤,《上市公司“管理层收购”的定价问题》，《经济论坛》,2002年第7期 2.赵 波，《ＭＢＯ与国资变局》，《智囊财经报道》,2003年第6期 3.时 光，《上市公司ＭＢＯ应该缓行》，《西南民族学院学报》,2003年第四期 4.陈志杰,吴昊，《中国特色ＭＢＯ》，东方高圣投资顾问公司网站ｈｔｔｐ://ｗｗｗ.ｈｏｌｙｈｉｇｈ.ｃｏｍ/,2003年 5.钟 伟，《ＭＢＯ阅读》博士咖啡网ｈｔｔｐ://ｗｗｗ.ｄｏｃ ｔｏｒ-ｃａｆｅ.ｃｏｍ/,2003年 6.邬俊，《实施ＭＢＯ中问题的思考》，《 法学》,2002年第11期 7.川木，《股份制巨擘》，北京，新华出版社,2001年 8.高立法,孙健南,吴贵生，《资产评估》，北京，中国审计出版社,2000年 9.陆静，《我国资本市场制度缺陷剖析》，《 上海经济》，2002年第7期 11.陈现勇,《信托投资公司助推阳光MBO》，武汉国信研究，2003年第1期 12.杜志艳，《MBO，国企不宜》，《中外管理》，2002年第9期 13.陈新，《当前国内MBO透析》，《中华时报》，2003年 14.张晓燕 ，《MBO的理性思考》，《 经济世界》，2002年第2期
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