东受偿的原则?。
　　正因为至今学术界对深石原则还缺乏统一明确的界定，而且，所谓的深石原则还纯粹是个舶来品，我以为，从立法用词的规范及便于理解出发，使用从属求偿的概念似乎更为妥当。
　　从现有资料看，第一次明确提出从属求偿概念的应是我国学者石静遐。根据石静遐的主张，所谓从属求偿，是指在破产程序中分配破产财产时，将债务人的关联公司（relatedcorporation，包括母公司、子公司、附属公司等）作为债权人的求偿予以推迟，直到其他债权人得到偿付后，再将破产财产的余额用来清偿关联公司的债务。
　　从属求偿包括两种，即绝对的从属求偿和相对的从属求偿·，有的学者又称为自动居次理论（automaticsubordination）或绝对居次理论（absolutesubordination）和衡平居次理论或有条件的居次规则?。1948年美国法官杰罗米·弗兰克（JeromeN.Frank）在罗沃斯·盖伯瑞那斯·布雷沃瑞公司（InReLoewer’sGambrinusBreweryCo）一案中谈到了绝对的从属求偿，它是指在任何情况下，都要将母公司作为债权人的求偿予以推迟1。兰德教授提出的自动居次理论,即母公司对子公司之债权应一律次于子公司其他债权人o，与这一理论实际上是一致的。他认为，母公司控制之下的子公司通常是为了整个关系企业利益而经营的，母公司贷款给子公司，也是以发展整个关系企业之利益为目的，因而，母公司的贷款具有投资性质。即如此，当子公司支付不能或破产时，母公司当然不能与其他债权人一样平等分配，而在顺序上应次于其他债权人，甚至于不能参加分配。
　　绝对的从属求偿理论由于它的偏激性，在实践中并没有能够得到普遍的支持。实践中运用较多的是相对的从属求偿方法。波斯纳教授提出，从经济角度考虑，母公司应是对子公司最有效率的贷款者。因为母公司在估计子公司倒产可能性风险方面具有低成本的优势，而且为了防止子公司倒产，母公司通常愿意提供条件非常优惠的贷款。相反，若按兰德教授的自动居次或一律居次理论，母公司则不愿贷款给子公司，其结果将使子公司破产风险的增加而危及子公司债权人。而哈佛大学法学院院长克拉克（RobertClark）教授也认为，完全居次规则（fullsubordinationrule）一律要求控制股东之债权居于子公司其他债权人之后清偿，可能导致控制股东受到的惩罚大大超过其依控制地位所得到的利益；或者相反，因控制股东可以预见到其在完全居次原则下可能无法收回，从而变本加厉地从子公司处获得更多的不当利益，即使子公司破产，其债权因完全居次而无法得到清偿，所受损失也远远少于其利用控制身份所得到的利益。因而，在子公司破产案件中，对母公司的债权应采取积极分配规则（constructivedistributionrule），从而实现衡平居次的效果。
　　实际上，深石案件所体现的就是衡平居次原则，并且这一原则已成为法院处理母子公司关系中，母公司对子公司之债权应如何处置的一般原则。尽管自20世纪70年代后，关于内幕人员的绝对从属求偿理论又重新出现，而且美国1978年破产法中包含了将内幕人员的公司间求偿自动列入从属地位的规定，然而，相对的从属求偿理论仍然在美国破产立法和司法中占居着统治地位。
　　三、从属求偿的理论基础
　　从属求偿（subordination）的救济方法最早出现于20世纪的美国，其理论基础经历了两个发展阶段。
　　1.工具理论
　　早期的从属求偿建立在工具理论之上。根据通常的所有特征和控制标准，法院若能判定子公司仅仅是母公司的工具，而非独立存在的实体，作为债权人的母公司和作为债务人的子公司实际上是同一个公司，那么法院就会基于不允许针对自身提出求偿的理论，拒绝或推迟母公司的求偿。适用工具理论需要三个条件：母公司完全控制子公司，母公司对子公司进行了欺诈、不当或不公平的行为，母公司的行为损害了子公司的债权人。法院在进行具体案件的裁决时，需要考虑的因素主要有：
　　(1)投资不足。母公司对子公司的投资与子公司所从事的业务不相称，称为投资不足。投资不足是适用工具理论的条件之一，但在早期的从属求偿案件中，它并非是一个非常重要的因素。
　　(2)缺乏完整的财务记录。这是运用工具理论的一个重要条件，特别是当子公司的财务记录由母公司保持时，法院更倾向于不考虑子公司的独立存在，拒绝母公司的求偿要求。
　　(3)干预子公司的管理决策。当母公司积极参与子公司的重要决策或母子公司有共同的管理部门时，子公司的独立存在将被法院看作是不现实的。
　　(4)资产和事务的混合。当母子公司的商业行为混合在一起时，法院也不会认为母子公司是独立存在的实体。
　　(5)经济一体化。当母子公司进行同一业务时，有些法院倾向于将母子公司看作是一体化的企业。
　　从适用工具理论进行从属求偿可以看出，法院主要考虑的是实体的概念和公司是否独立存在的形式。在母公司对子公司明显存在欺诈行为时，法院会拒绝母公司的求偿。如果不能断定欺诈行为的存在，法院通常很少特别注意到母公司的行为对子公司债权人的不公正性。所以，法院在判断是否采用从属求偿的方法时，考虑的是公司结构状况，而不是根据保护债权人的公平原则。这将导致两种必然的结果：1、混淆拒绝求偿和从属求偿的概念。如果法院认为子公司不是独立存在的实体，母子公司被看作是一体时，母公司的求偿将被看作是基于自身进行的，这当然是不允许的。这时法院要考虑的问题是母公司求偿的有效性问题。2、由于工具理论是从合同法和侵权法等法律领域中借鉴过来并与公司法人格否认的理论紧密联系，因而是在比较例外的情况下才能适用的，它适用于受公平原则所指导的破产案件并非合适。
　　2.公平理论
　　1938年美国法院在审理泰勒诉标准电气石油公司（Taylorv.StandardGas&ElectricCo.）案作出的裁决，一举确立了深石原则，从而使从属求偿的理论基础从工具理论开始转向公平理论。在该案中，法院拒绝使用工具理论和公司法人格否认理论，在判定从属求偿时引入了一种新的适用标准──母公司行为的公平性。如果母公司不公正地损害了子公司或其债权人的利益，那么在子公司破产时，母公司的求偿将被推迟，即将母公司的不公平行为作为判定从属求偿的标准。简言之，判定从属求偿的标准已经从重视表面上的公司是否独立存在，转向重视更深层的问题──母公司行为是否公正，这就使得从属求偿开始容易为法院所接受。法院应当根据破产法的政策和目标而不是通过概念性的实体标准来确定从属求偿的问题，实体是否独立不再是重要的考虑，是否符合适用工具理论的条件也无关紧要，主要问题在于母公司──在受公平原则所指导的破产程序中申报债权的债权人，是否可以证明该债权产生的公平性以及它对子公司行为的公平性。
　　四、从属求偿与拒绝求偿的区别
　　从属求偿原则的实质是立法者为解决破产财产分配中的债权人的分配顺序问题而设计的一项法律制度。根据石静遐的主张，适用从属求偿有两个重要的前提：一、子公司破产时，通常允许母公司提出求偿，因为从表面上看，母子公司是两个独立的法律实体，二者的特殊身份本身并不足以彻底推翻它们之间存在的债权债务关系；二、当母公司滥用其对子公司的支配地位，对子公司其他债权人造成损害时，它对子公司的求偿要求将被推迟甚至拒绝·。换言之，它的前提是承认母公司对破产的子公司提出债权申报并参加破产财产分配的权利，而它所要解决的无非是母公司的债权在破产分配中的顺位是否应当劣后的问题。而拒绝求偿则是完全拒绝母公司对子公司提出清偿的要求。所以，二者是截然不同的。
　　然而，从属求偿和拒绝求偿的区别主要是学术上的而非实

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