司本身效益的最大化。在理想格局下，可以设想国家资本增殖目标与资产管理公司自身利益目标的一致性，从而在实现资产管理公司对于自身利益追求中，实现对于国家资本增殖的目标。以此来进行“债转股”企业的经营管理者的选择。在这里，国有企业发展过程中的一大问题又一次隐约再现：国有企业已经进行过的改革，无不是这样理想设计的，将企业自身的利益与国家的利益捆在一起来追求实现国家的利益，但结果到今天，国家的利益没有完全地实现，而不得不对国有企业进行战略性重组，以保持国有资本的某种量不完全被损蚀；那么，资产管理公司，这一新兴的国家全资本的另类“国有企业”，会不会再走以往国有企业走过的道路？如果那样，在经过一段时间后， “债转股”而来的国有企业经营管理不但出现不了新的气象，资产管理公司最后也不得不进行“重组”，由这样的公司来选择企业的经营管理者，大体不会有多么优秀的质地，经验让我们不能不有如此的忧虑。因此，让资产管理公司来选择“债转股”企业的经营管理者，恐怕首先得让资产管理公司进行公司治理模式的改造，成为真正市场竞争性产生的国有资本代理者。但从现实看，资产管理公司的建立，仍然是传统性的建设方式。用一种传统的国有企业构架来建造资产管理公司，进而试图以它对于其它国有企业选择经营管理者来解决国有企业的问题，实在是没有逻辑与实践经验支持的。从这一点上看，时下成立的资产管理公司，并不具有选择“债转股”企业经营管理者，或者说并不具有选择最优秀企业经营管理者的模式优势。如果原来由某些国家机关来决定国有企业的经营管理者，今天由资产管理公司来选择会有所不同，那种不同并不会有质上区别。鉴于此，“债转股”后企业经营与管理者的选择权，由资产管理公司来执行，有其一定的理由，但并不是现实最好的。

但是，相对于维持现有国有企业的经营管理层次来说，由资产管理公司选择企业的经营管理者，不仅有着对于 “持股者决定经营管理者”的理论面上支持，也在实际上有相对的优势。现有的国有企业经营管理者通过“债转股” 后，可能会有部分能够让企业起死回生，但一般而言，由于这些经营管理者并不是通过市场竞争产生的，不是在现代公司治理模式中应运而生的，大多数不可能承担企业辉煌的历史任务。国有企业的现状也许不能说明全部的问题，至少说明了主要的问题，再由这样的经营管理者来操作国有企业，我们的改革就有原地踏步的味道。相对而言，资产管理公司虽然也是国有企业，而且还是传统性的方式生成的，但它毕竟有着公司的基本构架，也享受有一些公司经营的政策环境和法律保护，加上自身利益的驱动性，它会在市场竞争性选择国有企业的经营管理者方面，做得靠近一些。资产管理公司选择“债转股”后的国有企业经营管理者，虽然不是最好的选择，但相对于既存的国有企业经营管理层次，它必定是有进步的。当“债转股”的过程较长，资产管理公司将较长时期时代表国家持有“债转股” 企业股份的格局下，由资产管理公司来行使经营管理者的选择，不失为现实较好者。

资产管理公司历史使命的短暂性决定了“债转股”后它的主要任务是出售股份，而不是持有股份。因此，“债转股”后国有企业经营管理者的决定权，最后是由真实的企业资本所有者所握有的，资产管理公司在这方面的“选择权”也是暂时性的。由于“债转股”实际上表明国家资本对于国有企业投入的不足，“债转股”后企业的投资者就会多样化起来，企业经营管理者的选择方式也会多样化起来。在此，一个非常有趣的现象是：国有企业现行的经营管理者，大大地误解了“债转股”的本质规定。

时下要求“债转股”的企业经营管理层次根本不考虑“债转股”后企业经营管理者选择权的变化，认为“债转股”只是减少对于银行利息的支付，只是增加国家资本，改善企业资本结构，原有的企业经营管理层的地位是不会变化的。争取“债转股”就是为自己争取到非常宽松的经营管理环境，进而在发展企业的基础上，赢得企业自身包括管理者个人利益的最大化。其实，“债转股”一经实行，资本的所有者就会变化，不论是名义上的，还是实质上的，它都会带来企业经营管理者“选择方式”的变化。目前资产管理公司还没有得到这样的选择权，但它会尽量地去争取，至少不会轻而易举地放弃，因为这决定着资产管理公司存在的价值，特别是在“债转股”问题上存在的价值。而随着“债转股”后资产管理公司对于股份的出售增加，投资者出现多元化，“债转股”后的企业也就有了丰富的投资结构，企业经营管理者的选择就更不可能是现存的经营管理者了。因此，今天大声呼吁要求“债转股”的企业家们，实际上是在争取增加资本，改善资本结构的同时，剥夺自己在企业中的经营管理者的地位，要求“债转股”的管理者使得自己成为了离开管理岗位的直接设计者。如果现在国有企业的领导者明确这一点，那么，这真有点为了国有企业未来而放弃自己管理者地位的牺牲精神，虽属悲壮，却值得称道。然而，对于很多的企业管理者来说，要求“债转股”并没有任何让自己“下岗”的考虑在内，他们根本没有“债转股”就是“革自己命”的想法，这就让人们不得不认定现存国有企业中管理者有着不可忽视的短期行为和不理性的行为，这样的管理者确实做不了未来企业的经营管理者。

资产管理公司的职能与历史使命决定了“债转股”的最后结局，是形成企业多样化的资本结构，这样企业的经营管理者，必定通过市场竞争性产生，它是中国企业美好未来的最为基本的保证。我们的想法是，“债转股”后企业的经营管理者的选择权，在短期内应当由资产管理公司来执行；长期来看，股份结构的丰富，经营管理者的选择权就会自然而然地落到那些多元化投资者的身上。这一天离我们并不很远。
四、“债转股”的下一步核心操作选择同心同德的战略投资者

在现实格局下，应当说，“债转股”还是一种可选择的较好的国有企业重组的方式，问题在于我们要对核心的内容进行改造，即在公司治理模式上面真正地下功夫解决问题。但是，是不是有了公司治理模式的决心，我们的目标就能够圆满地实现呢？

问题还有另外一面，这就是选择什么样的投资者来购买“债转股”后的股份问题。由于资产管理公司作为“债转股”后股份的暂时持有者，或是首先持股人，最后需要通过市场向社会出售股份，形成最终的股份制企业体制，因此，作为企业最后股份持有者的性质是非常要紧的。从中国的现实情况来看，不开放对外资的资本市场，不允许外资进入“债转股”的买卖中，就不可能完成“债转股”的历史任务，这是由我国现存的资本市场及投资者的基本规定所决定了的。在这里，对国内非国有投资存而不论，专门探讨国外资本进入“债转股”市场的问题。

中国国有企业“债转股”的政策出台，对于世界各国的投资者是一个重要的信号，也已经相当程度地地吸引了一些积极进入中国资本市场的国外投资者的高度关注。可以肯定的是，如果我们有合适的政策与环境，中国将在 “债转股”的号召下，开始又一次利用外资的高潮。鉴于这类高潮在中国改革开放的历史上曾出现过，并有过相当多的经验与教训，故选择同心同德的战略投资者进入到中国国有企业的战略重组中，使得这些企业真正地赢得一次新生，是极其关键性的。

所谓“同心同德的战略投资者”，是指那些以投资入股企业作为发展基点，以经营好投资入股企业为目标来取得投资收益的投资者。与其相反，就是那种以如此投资作为某种其它目标实现的“成本支付”，而并不关心投资的企业经营效益的投资者，他们所希望的效益目标并不在企业

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