事获得较低的固定报酬并保持独立性的一种很有效的手段。因为人们相信，一旦独立董事在公司中表现出了应有的客观与独立，在工作中表现了其自身的卓越的控制和决策能力，无形中将提高其声誉，增加其人力资本的价值。所以独立董事会努力维护并能胜任其作为企业经营监督者的声誉。这就是为什么公司热衷于挑选有名的专家学者和社会贤达等作为独立董事的原因，因为人们合理预期这些社会名流会珍惜自己的声誉。但我认为，声誉激励和经济激励，实际上没有区别，本质上是相同的，都是从担任独立董事的过程中获益，都是驱使“准独立董事”们担任独立董事和独立董事们认真工作的动力源泉。因此，不论何种形式，其实质都是一样的。

　　传统的支付给独立董事报酬的方式主要是固定津贴制，包括年费和出席会议费，同时还可能有委员会成员费和委员会会议费等，一般与公司业绩无关。从一定角度看，这种做法是有道理的，因为独立董事的工作就是参加董事会会议并提供意见，无论公司业绩好坏，其工作量都与会议次数以及他本人在董事会中的任职有关，甚至有可能独立董事的工作量与公司业绩负相关——公司问题越多，越需要独立董事发挥作用，独立董事的工作量就越大。因此，将独立董事的报酬与业绩挂钩可能不具合理性，而且如果独立董事报酬与公司业绩挂钩，有可能令独立董事陷入公司事务而丧失独立性，甚至与公司管理层串谋操纵公司业绩以获利，同时独立董事一般是其他公司（或其他服务单位）的高级人员，为在任独立董事单位投入太多的时间和精力，而可能使得他们的本职工作受影响从而使其雇主不得不阻止他们担任独立董事。

　　从另一个角度看，独立董事的工作与企业业绩又是密切相关的。因此，有入主张让独立董事利益与股东利益保持一致，提高独立董事待遇，并与企业绩效挂钩，采取包括提高独立董事底薪和向独立董事提供股票期权等措施在内的手段，来增加独立董事的工作动力。国外有关研究表明：独立董事拥有股权与企业的经营业绩有一定的关系，以激励为基础的报酬制度能提高独立董事监督企业经营的效率（娄芳，2002）。而在国外的实践中，也有越来越多的公司在聘金和会议费之外，开始支付给董事带有限制条款的股票或股票期权，或以股票或股票期权代替聘金和会议费用。

　　在一定程度上，利益与独立性本身就是矛盾的。没有利益刺激，显然不行。一般而言，独立董事制度的效果和作用取决于独立董事的工作成果，而在个人素质已定的情况下，独立董事的工作成果取决于其工作的投入程度，而独立董事工作的投入程度显然直接受工作回报和成本（风险）的影响和制约。因此，给予独立董事与其付出劳动相对应的利益作为对其努力工作的补偿是十分必要的。但利益的存在则有可能使其丧失独立性，独立董事有可能会担心失去这份“工作”，这时独立董事就会演化为“雇员”，其独立性就会丧失殆尽。因此，没有利益不行，利益太少以至于不足以补偿独立董事付出的劳动也不行，利益太多以至独立董事对收入产生依赖也不行，即使独立董事付出了很多劳动也不能给予其太多的利益回报。因此，我认为，无论采用何种形式支付报酬，“度”的把握非常重要。独立董事不能对从公司获得的收入产生依赖。这就是独立董事薪酬的“度”。

　　《指导意见》中规定，“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露”，并规定“除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益”。这里既没有规定独立董事津贴的发放形式，也没有规定具体的发放标准，只是规定了确定独立董事津贴的基本原则“适当的津贴”和确定的基本程序，因而表现了相当的弹性。我理解，这里的“适当”原则是既不能损害独立董事的独立性，又能起到激励的作用。结合前面的讨论，我认为，对独立董事实行中等程度的激励也许是有效的（同时还需要考虑对独立董事的约束机制）。

　　这里还需要讨论的一个问题是关于独立董事津贴的披露。中国证监会的《指导意见》要求在公司年度报告中披露独立董事的津贴，这是必要的。但我更认为，仅披露就任独立董事发放给独立董事的津贴是不够的。因为，独立董事制度存在的根源，在于独立董事的独立性，正是基于独立董事的独立性，政府与其他利益相关方才会相信独立董事能够对上市公司做出恰当的监督，独立董事制度才能更好地发挥作用。这要求独立董事与上市公司不能存在重大的经济利益关系，独立董事津贴不能过高，独立董事不能对来源于任职公司的收入产生依赖性。因此，问题的关键不仅在于独立董事在公司获得了多少报酬，更在于独立董事从上市公司获得的报酬在他本人总收入中所占的比例，也即独立董事对独立董事薪酬的依赖程度。仅要求上市公司披露独立董事津贴金额，而不披露该等报酬占独立董事总收入的比例，应该说对于判断独立董事的独立性而言是不够的。可以合理想象，对几万元的独立董事津贴，一个年收入100万元的独立董事与一个年收入10万元的独立董事显然会有不同的眼光，对该项津贴的依赖程度显然也会不同，虽然不能说会导致二者独立性的完全不同，但如果说该津贴多少会影响二者对该独立董事职务的依恋程度，恐怕没有多少人会怀疑。此外，同样的道理，独立董事现有财富的大小，也会影响到他对待独立董事津贴的态度。因此，披露独立董事津贴与独立董事个人财富的关系，也是判断独立董事独立性所必需的信息。当然这里还涉及到另外一个问题，这就是披露独立董事津贴在其个人总收入（动态的数据）和个人总财富 （静态的数据）中占多大比重，对独立董事本人是否公平？这个问题比较复杂，需要从多方面考虑。我的初步看法是，如果把独立董事看做是一个公众人物，那么问题的答案是比较明显的，但如果不将独立董事看做是一个公众人物，披露其个人资料显然于其不公。而是否将独立董事定义为公众人物，又涉及到独立董事制度对独立董事的定位。我理解，按照我国独立董事制度设立的初衷和证券市场的现状，独立董事应该是一个“准公众人物”或“灰色公众人物”。

　　约束与激励是一对孪生兄弟，有激励的地方就一定要有约束，有约束的地方必须同时有激励，任何只有激励没有约束的制度和只有约束没有激励的制度都会导致行为主体的极端行为。除了给独立董事以激励外，一个有力的约束机制的存在，也是独立董事有效发挥作用的必备条件。

　　这里的问题是，对独立董事的约束应以多大程度为宜？显然，若约束太小，不足以对独立董事构成压力，可能导致独立董事工作的不够尽职。约束太大，或者会要求激励也大，将导致独立董事投入较多，从而独立董事演变为企业的雇员，或者激励不大，但较大的风险将使独立董事产生怯意，放弃独立董事职位。我们可以合理地推测，因为独立董事的回报通常不与公司的获利能力相联系，如果高风险的冒险成功了，他们得不到任何直接利益，但如果失败了，他们的声誉可能会受损甚至可能面临法律诉讼，同时由于他们的“外部”和“兼职”的特点，无法监督公司冒险活动的进行过程，所以，独立董事应该是个风险厌恶者，一般会比较谨慎。而事实上，由于独立董事位置处于企业外部，信息不对称是独立董事的“先天不足”，对独立董事约束太大甚至与执行董事同等约束，显然于独立董事不公。张开平（1998）指出，虽然将董事分为独立董事和非独立董事两类，只是实业界和学术界的做法，制定法上没有这种分类，但判例法上承认这种差别。而且，大量判例也表明，这两类董事在义务与责任负担上

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