得集团的合并财务报表或是集团的内部往来无法轧差（Intra-group exposures may not be readily be netted out.）。

    汇总法的思路是，在集团的实际资本中，扣除向上、向下和横向的持股限额，然后与集团的监管资本要求进行比对，剔除集团内部持股份额的目的是为了避免资本的重复计算。计算集团实际资本的另一种方法是不扣除内部持股份额，直接计算集团的外部资本。这种方法尤其适用于以下两种情形：集团内部持股关系不明晰或持股数额难以计算；或者集团内部存在着复杂的内部交易。集团外部资本的计算方法是：将母公司和所有子公司的来自集团外部的资本全部相加。这些外部资本包括：股权性投资、符合条件的外部债务、来自集团外部交易的保留利润和其它符合条件的资本。[3]

    （三）以风险为基础的扣除方法（Risk-Based Deduction Method）

    以风险为基础的扣除方法（以下简称扣除法）也是适用于无法得到集团合并财务报表的场合，但它与汇总法的区别在于，它是从母公司的角度对子公司的资产负债项目（尤其是净资产）进行分析，并允许以一个实体的资本盈余去抵销另一实体的资本赤字的特殊作法。

    扣除法的具体思路是，从母公司的实际资本中减除所有对子公司的持股份额，再加上（减去）它们的资本盈余（赤字），得到调整后的母公司资本。然后，使用调整后的母公司资本与对母公司的资本要求相比较，得出集团的资本盈余（或赤字）。

    由于扣除法假设可以转移一个实体的资本盈余，以便缓冲或抵御另一实体的经营风险，所以这种方法适用于按持股比例对子公司合并报表的情况。[4]

    最终文件强调，上述三种方法可交由各监管当局视具体情形参酌选用，究竟采取哪一种方法，取决于金融集团的类型、结构以及监管信息的可获性。与现有的监管方式相比，最终文件至少在以下四方面对金融集团资本充足性监管作出了突出贡献：

    1、以科学明确的度量公式取代传统资本充足性监管的“数字游戏”，是资本充足性监管方式的一大突破。

    2、一改以往不加区分、笼而统之的监管思路，针对金融集团的不同类型和不同的监管习性，提出了三套度量标准，供各国监管当局选用。

    3、将非金融子公司的资本风险状况纳入监管视野，并制定了可行性规则。

    4、最重要的是，所有的方法都建立在现有的单一资本充足性要求的基础之上，并允许监管当局根据其意愿自由采纳。 

    

 三、对金融集团监管的适宜性原则

    适宜性原则（Fit and Proper Principles）是对金融集团内部管理层和重要股东（key shareholders）的任职要求。联合论坛最终文件认为，在金融集团架构下，银行、证券公司和保险企业的高级管理层和对上述实体运作施加实质性影响的重要股东是引领金融集团发展方向的重要力量，他们的正直性和适格性对监管目标的实现具有至关重要的意义。因为金融集团复杂的组织结构和关联机构使监管机关的外部监管大费周章，而金融集团本身又容易受某些重要管理人员或重要股东决策的影响而出现异常情况，因此，通过对决策层人员的资格审查，可以一定程度上保证金融集团处于有效而审慎的管理之下，避免因决策失误或舞弊交易而出现的金融风险。

    最终文件对董事、经理等管理层和重要股东分别制定了资格审查标准。对管理层而言，在判断其适格性时，主要是参考其正式的资格证书、早先的任职经历和既往的纪录；评判其正直性时，主要考虑以下因素：犯罪纪录，财务状况，是否存在追索个人债务的民事诉讼，是否存在被职业机构拒绝接纳或开除的经历，是否曾受过监管机关的惩戒以及是否存在不诚实的商业实践等。对股东而言，对其适宜性的评价主要通过考察其商业信用、财务状况和是否存在不利于被监管实体的所有权控制等因素进行的。

    为了实施对上述人员任职资格的审慎和持续性监管，最终文件拟定了7条指导性原则（Guiding Principles）:

    1、为了保证金融集团内受管制实体的审慎稳健经营，监管者必须对那些对受管制实体运作施加实质性或控制性影响的经理和董事进行必要的适宜性资格评定和审查。

    2、那些持股超过特定界限或者对集团内受管制实体能够施加重要影响的股东（即文件中所称的“重要股东”）必须接受监管当局的任职资格审查。

    3、适宜性审查在以下两种情况下必须进行：(1)金融机构的许可批准阶段；(2)集团出现异常状况。

    4、监管机关应努力使受管制实体采取必要措施，确保其决策层持续性地符合适宜性要求。

    5、当集团的某一受管制实体的经理或董事可能对该集团内部另一受管制实体的经营产生重大影响时，后一受管制实体的监管者应努力与前一受管制实体的监管者进行磋商。

    6、当集团的某一不受管制实体的经理或董事可能对该集团内部另一受管制实体的经营施加重大影响时，该受管制实体的监管者应努力与同该不受管制实体有业务交易的其它受管制实体的监管者进行磋商。

    7、任何受管制实体的监管者一旦发现所监管实体的经理、董事或重要股东具有不符合适宜性标准的情形，应立即与集团内部其它受管制实体的监管者进行信息交流。

    最终文件就金融集团的管理层和重要股东任职资格的审查及相关信息沟通问题提出了系统的原则和标准，但它也有明显的缺漏，突出表现在它回避了对不合格管理人员和重要股东的惩戒和处置问题。对管理层的处置还可以通过辞退、解雇或执业资格限制等方式进行，但对不符合适宜性要求的股东如何处置，是一个非常棘手的问题。就此，笔者不揣冒昧，提出几种方案供监管实践中选择适用：(1)强制退股或强制股权转让，由于此种方式会改变金融机构的股权结构，并涉及公司法上的抽回投资和股权转让限制，故仅在极端情况（如大多数股东丧失了对该股东的信任感）下采用；(2)补齐任职资质，这种方式仅在情势尚有挽回余地时适用，如不符合财务状况要求的股东可寻求外部资金支持以改变财务状况，但在不符合品质条件的情况（如股东的商业信用不佳）下，这种措施便毫无用武之地；(3)以股东会决议的方式对股东权作出限制，这种方式有一定法理依据：不符合任职条件而成为金融机构股东，即股东资格有瑕疵，相应地，为了避免该瑕疵影响其决策或因滥用权力给金融机构带来危害，就其股东权（如表决权）作出一定限制是必要的，但这种作法似乎有违“同股同权”的原则，实践中易招致争议；(4)外部制裁措施，即由监管机关即予外部惩戒，如罚款等，这种措施的适用面广，但似乎对不合格股东的惩戒作用并不明显，也无法恢复金融集团的稳健性。
四、金融集团监管的信息共享原则

    联合论坛曾经指派过一个特别小组（Task Force）对几个著名的国际金融集团进行过考察调研，得出一份关于对金融集团监管信息分享的总结性报告。该报告为联合论坛最终文件所吸纳，形成了《监管者信息分享框架》和《监管者信息分享原则》两份重要文件。最终文件认为，联络与信息共享是国际监管合作不可或缺的条件（the sine qua non），监管信息共享不仅要在国与国监管当局之间进行，还要在银行、证券、保险等不同业务监管部门之间进行，并总结提炼出一套基本原则，用以实现上述信息交流的制度化和规范化。

    （一）为了避免监管部门之间“互搭便车”的心理造成某些业务事实上无人监管，最终文件提出了“主监管机构”（Primary Supervisor）的概念。它建议，将母公司的监管机构或某个主要子公司的监管机构作为作为一个金融集团的主监管机构，承担最重要的监管责任。例如，由其负责召集主持金融监管联席会议，汇总各监管部门反馈的信息，对集团风险进行总体评估以及为各监管部门的工作提供指导性意见等。

    （二）保证通畅的信息流，每个监管者都应当能够获得充分的信息，包括集

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