注：嘉信的董事长自1986年至1998年一直兼任CEO，但从1998年1月开始，董事长只兼任副CEO，而CEO暂时缺位。资料来源：《Institutional Investor》、《Market Guide》；2000.

　　1.董事长普遍兼任CEO

　　美国五大投资银行摩根士丹利添惠、高盛、美林、嘉信、雷曼兄弟的董事长和CEO都是由一人担任，其中嘉信的董事长1986～1998年一直兼任CEO，直到1998年后董事长改兼副CEO，而其CEO 的职位暂时空缺。在美国十大投资银行中，董事长兼任CEO的比重高达70%，只有帝杰、TD Waterhouse Group， Inc.、贝尔。斯第恩斯（Bear Stearns Co's）3家公司的董事长没有兼任CEO.

　　2.董事会中的外部董事占有重要地位

　　美国十大投资银行的董事会规模平均为11.4人，其中外部董事占68.4%，是内部董事的两倍多。例如，雷曼兄弟董事会9个董事中有8个是外部董事，摩根士丹利添惠11个董事中有9个是外部董事（见表4）。外部董事主要是指非执行董事，是指不在公司任职的董事。投资银行的外部董事一般都是公司之外某个领域的资深专家，他们具有某个方面的独特专长或是拥有广泛的关系网络；而且他们比较客观，也比较注重自身的信誉和市场身价；能积极参与对公司重大经营决策的参议和监督，在对公司管理层的监督约束中起着重要作用。

　　3.内部董事虽然所占比例极小，但在董事会中都身居要职

　　美国十大投资银行中的内部董事虽然所占比重很小，但这些内部董事在公司内一般都占据了最重要的位置。如摩根士丹利添惠的两个内部董事，一个是董事长兼CEO，另一个是首席营运总裁COO；美林证券的3个内部董事分别是董事长兼CEO、副董事长兼私人客户部总监、副董事长兼法律总监；帝杰的3个内部董事分别是董事长、CEO、财务总监。

　　内部董事身居要职一方面有利于董事会所进行的公司重大经营决策活动；另一方面也说明了美国投资银行董事会与公司经理层之间的界限趋于模糊，它有利于减少董事会和经理层之间的摩擦，但不利于董事会对经理层行使有效的监督和制衡。

　　4.董事会下设各种委员会以协助其进行经营决策并行使监督职能

　　美国投资银行的董事会大多设有以下三种委员会：

　　（1）审计委员会：负责督察公司的内部审计程序、财务控制及存在的问题，并和外部审计机构的监督审计相结合，保证公司的运作和财务报告等满足有关法律法规的要求。

　　（2）薪酬委员会：制定公司高级管理人员的薪酬水平和分配方案。

　　（3）提名委员会：对内部董事和高级管理人员进行系统的评价。

　　这些委员会一方面协助董事会行使决策与监督，另一方面也对公司内部管理的改善起着很重要的作用。

　　美国投资银行对经理层的监督约束机制

　　美国对上市公司（包括投资银行）并无设立监事会的强行要求，投资银行对经理层的监督约束机制一般通过以下三个方面来实现：

　　1.在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会，部分地代行监事会的审计监督职能。

　　2.完善的信息披露制度

　　美国的证券立法对包括投资银行在内的上市公司信息披露作了较详细的规定。公司必须披露的重大信息包括：（1）公司的经营成果及财务状况；（2）公司的发展战略和计划；（3）公司股权结构及其变化；（4）董事和主要执行官员的资历、信誉和报酬；（5）一些可预见的重要风险因素；（6）与雇员及其他利益相关者有关的重大事件。

　　健全的信息披露制度本身就是对经理层的一种制衡约束手段，也是对公司进行市场监督的基础，是股东正确行使表决权的关键。

　　3.外部市场监督与制约

　　投资银行经理层的管理策略、经营行为及最终的经营成果都要接受市场的评判。投资者会根据自己的评判采用不同的投票方式；公司业绩和股价的不良表现可能会引发公司被收购兼并的危险，公司的经理层也有被取而代之的职业风险。这是对经理层滥用权力、实行内部人控制的很好的外部市场制约。

　　激励机制

　　为了有效地激励经营者努力提高公司业绩，增加股东回报，美国投资银行对高级管理人员都采用高工资、高奖金的办法作为短期激励，同时普遍运用股票期权等多种金融工具来强化中长期激励。一般来说，美国投资银行的激励机制具有以下特点：

　　1.激励机制对高级管理人员实行重点倾斜

　　美国投资银行对高管人员实行重点激励，给予他们极为丰厚的待遇。以董事长兼CEO的现金收入为例，1999年度，摩根士丹利添惠的董事长兼CEO（Purcell，Philip J）总收入达2109.7万美元，其中工资收入77.5万美元，奖金1211.3万美元，股票期权等其他收入为821万美元；美林的董事长兼CEO（Komansky，David H）总收入达1955.1万美元，其中工资收入70万美元，奖金823.4万美元，股票期权等其他收入1061.7万美元。五大投资银行的董事长兼CEO总收入平均为1752.4万美元，其中工资收入平均为66.5万美元，奖金平均为982.18万美元，股票期权等其他收入平均为703.76（见表5）。

　　表5 1999年美国投资银行现任董事长、CEO现金收入水平分析（单位：万美元）

序号	公司名称	职务	工资Salary	奖金Bonus	工资+奖金	其它	年收入合计
1	摩根士丹利添惠Morgan Stanley Dean Witter	董事长兼首席执行官	77.5	1211.3	1288.8	821.0	2109.7
2	高盛The Goldman Sachs Group	董事长兼首席执行官	30.0	1606.2	1636.2	883.7	2519.9
3	美林证券Merrill Lynch & Co., Inc.	董事长兼首席执行官	70	823.4	893.4	1061.7	1955.1
4	嘉信Charles Schwab Corp.	董事长兼首席执行官	80	820.0	900	1.5	901.5
5	雷曼兄弟Lehman Brothers Holdings	董事长兼首席执行官	75	450	525	750.9	1275.9
6	帝杰Donaldson, Lufkin & Jen.	董事长	22.5	1000.0	1022.5	56.4	1078.9
		首席执行官	17.5	1250.0	1267.5	29.0	1296.5
7	潘韦伯PaineWebber Group, Inc.	董事长兼首席执行官	80	1066.3	1146.3	407.7	1553.9
8	TD Waterhouse Group, Inc.	副董事长	16.8	33.8	50.6	0.2	50.8
		首席执行官	30	76	106	61.6	167.6
9	贝尔.斯.第恩斯Bear Stearns Co's	董事长	20	964.9		764.7	1749.6
		首席执行官	20	1087.2	1107.2	1895.1	3002.3
10	爱德华A.G. Edwards, Inc.	董事长兼首席执行官	45.1	180.1	225.2	18.1	243.3

　　概括起来，高管人员的收入结构具有以下特点：

　　（1）奖金数额远远超出工资总额，美国五大投资银行1999年度董事长兼CEO的奖金平均为其工资的14.8倍；其中高盛董事长兼CEO（Paulson，Jr.，Henry M.）的工资是其奖金的53.5倍。

　　（2）股票期权等其他激励性收入在现金总收入中占有很高比重，美国前五大投资银行董事长兼CEO的股票期权等其他收入在其总收入中所占比重高达40.2%.

　　（3）对高管人员的股票期权激励程度总体较高。它主要表现在高管人员手中持有的大量尚未实施的股票期权。表6分析了美国主要投资银行高管人员（仍以董事长、CEO为例）的股票期权激励程度。例如，摩根士丹利添惠的董事长兼CEO除已实施的股票期权外，手中还有到期尚未实施的股票期权316万股，未到期不可实施的股票期权49万股，加上已实施的股票期权44万股，共获股票期权409万股，占公司发行在外股票的0.36%；雷曼兄弟董事长兼CEO的这一比例更高，达1.77%.

　　表6 期权激励程度分析（股数：万股；价值：万元；比重：%）

投资银行名称	职务	已实施的期权		到期可实施但尚未实施期权		未到期不可实施期权		总股数及占公司发行在外股数比重
		股数	价值	股数	价值	股数	价值	股数	比重
摩根士丹利添惠Morgan Stanley Dean Witter	董事长兼首席执行官	44	1140	316	10178	49	1512	409	0.36
高盛The Goldman Sachs Group	董事长兼首席执行官	0	0	0	0	0	0	0	0
美林证券Merrill Lynch & Co., Inc	董事长兼首席执行官	0	0	137	8486	73	2790	210	0.26
嘉信Charles Schwab Corp.	董事长兼首席执行官	196	6010	238	7424	158	4203	592	0.43
雷曼兄弟Lehman Brothers Holdings	董事长兼首席执行官	19	655	178	8051	17	414	214	1.77

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