：

 公司绩效=b0＋b1×董事会构成十b2×董事会构成2＋ε2

 在上述“最优构成一绩效”模型中，董事会构成（board composition）是指某一类董事会成员数量占董事会全体成员数量的比例，它可以分别用3个自变量表示：内部董事构成比例（ID_R）、法人代表董事构成比例（CDD_R）和专家董事构成比例（ED_R）。

 公司绩效（corporate performance）是因变量。本文选用净资产收益率（年度净利润除以股东权益，用ROE表示）和总资产收益率（年度净利润除以总资产，用ROA表示）分别测量上市公司的经营绩效。

 2．样本资料

 本文研究随机选取1998年、1999年在沪、深两市新上市的91家公司为样本对象。之所以选择新上市公司，主要是受获取董事会成员信息的约束。通常，在公司上市公告书和招股说明书中披露了详细的董事会成员的个人背景资料。

 关于董事会成员的分类，本文以董事个人资料中的“曾任、历任”及“现任”职务为依据，结合公司的历史沿革和前10名大股东情况，判断每一名董事的类别，然后再以公司为单位，计算每个公司的董事会构成比例。

 内部董事、法人董事、专家董事的判断标准为；①内部董事，主要指目前占据股份公司内部工作岗位的董事，通常包括股份公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、职工等。他们也可能同时在股份公司兼任党纪委领导、工会领导等。②法人代表董事，主要指在法人股东单位任专职，而在股份公司兼职的董事。从职务来讲，他们可能在原单位任董事、监事、高级管理人员、党纪委领导、工会领导等；从从业来讲，他们属于企业、研究所、高校、政府、行业团体等。③专家董事，来自与股份公司没有投资和业务关系的其他单位，并在股份公司兼任董事的专家或社会知名人士。通常有高校的学者教授、行业团体成员、退任政府官员、管理咨询公司顾问、律师等。最后是其他董事，主要包含专务董事。

公司的净资产收益率和总资产收益率数据来自上市公司的年报资料。为使被考察的董事会构成和公司绩效按年度对应，1998年新上市公司以1998年报为准，1999年新上市公司以1999年报为准。数据的统计描述、相关分析、回归分析均采用SPSS9．0软件。假设检验的显著性水平a选取0．05。

3．结果分析

表1是有关自变量和因变量的描述统计。有效样本容量为91。我国上市公司的董事会规模平均为9．89人；内部董事构成比例为36.76％；法人代表董事构成比例为 48.41％；专家董事构成比例9．03％；专务董事构成比例为12．83％。上市公司的净资产收益率平均为10．19％；总资产收益率平均为6．55％。

由表1还可以看出，内部董事构成与法人代表董事构成之间具有显著的负相关，相关系数为一0．632（置信度为99％）；法人代表董事构成与专务董事构成之间也具有显著的负相关，相关系数为一0．594（置信度为99％）。这与我国《公司法》对董事会规模的限制相符合。《公司法》规定，董事会规模最少5人，最多不超过19人。因此，某一类董事席位的增加，可能意味着其他董事席位的减少。此外，表1显示，公司的净资产收益率与法人代表董事构成之间具有弱的正相关关系，相关系数为0．245（置信度为95％）。



表2是关于董事会构成和公司绩效的回归分析结果。当采用净资产收益率度量公司绩效时，只有法人代表董事构成和公司绩效之间具有显著的二次回归关系，F检验的显著性为0.038，小于0.05的置信度要求。这说明，法人代表董事构成比例和净资产收益率之间具有“倒U”型的曲线拟合关系，即在法人代表董事构成比例较低和较高的两头区域内的公司，其净资产收益率都较低；而在法人代表董事构成比例适度的中间区域内的公司，其绩效相对较高。当采用总资产收益率再次对样本进行回归分析时，在a=0．05置信度下，没有发现董事会构成和总资产收益率之间具有显著的二次曲线关系。由此可以推断，当采用ROE做为公司绩效指标时，回归分析结果支持假设2，而不支持假设1和假设3。当采用ROA测量公司绩效指标时，则回归分析结果都不支持三个假设。可见，公司绩效的测量指标选取影响董事会构成和绩效之间的关系。



表3是净资产收益率和法人代表董事构成之间的线性方程和二次曲线方程的回归模型。当净资产收益率对法人代表董事构成比例的一阶导数为零时，可以求解得“最优构成一绩效”关系为：CDD R等于 0. 739，M ROE等于10. 67％。



四、进一步思考

1．董事会的结构平衡

目前，国内的许多文献研究认为，我国公司的董事会构成严重不合理。主要争论表现为3种观点：一是内部董事过多。何浚（1998）在分析上市公司的所有权结构时，曾发现上市公司平均拥有董事9．7人，其中内部董事6．7人，外部董事3．2人。二是法人代表董事过多。有研究认为，在我国上市公司的董事会构成中，代表国家股和法人股的董事会成员比例太高，而代表个人股东的董事会成员比例太低，平均不到0．3％（许小年、王燕，1999）。三是专家董事太少。有研究认为董事会中引入独立的外部专家董事利多弊少（陈晓剑等，1999）。许多专家学者呼吁在董事会中增加独立的专家董事数量（例如杨雪金，1999；胡汝银，1999）。

上述3种观点分别从不同角度揭示了董事会构成存在的问题，但是缺点在于没有从董事会的整体结构角度分析董事会的构成。事实上，我国《公司法》规定董事会规模最少为5人，最多为19人。由于规模限制，董事会内部的成员构成必然存在非此即彼现象，问题在于什么样的结构更为合适。本文的3个假设事实上基于一个共同思想，即假定董事会是一个平衡结构；在这个结构中，①各类成员的构成比例相对稳定；②任何一类成员完全支配董事会，都不利于公司绩效改善。数据分析结果仅仅支持假设2，而不支持假设1和假设3。也就是说，我们并不能完全认为我国公司董事会是一个平衡结构，然而也无法完全否定这个假设。这可以作为今后进一步研究的方向之一。

但是，董事会的结构平衡并不等于试图在董事会内部构造一个精确的结构比例。事实上，董事会的结构平衡主要是指为抑制绝对的内部人控制或组对的法人代表董事控制，而引入其他利益主体代表的行为。按照现代企业理论的观点，企业是一个多边契约的集合，它被多元利益相关者共同拥有。多元利益相关者谈判的结果就是任何一方都享有选举权，从而决定如何管理公司事务和管理公司事务的人。对于利益相关者而言，无论公司治理的其他机制是否真实可靠，他们没有理由放弃对公司董事的选举权（Freeman，1990）。因此，公司治理必须充分重视公司的其他利益相关者权力，但是这并不等于要创造绝对的公平。由于利益相关者之间信息不对称，而且交易成本总是存在的，因此绝对的公平也不现实。尽管如此，就目前我国公司董事会的现状而言，为充分发挥利益相关者的积极性，以适当的方式增加独立的专家董事、职工董事仍然是非常必要的。

2．专家董事的角色及条件

近几年来，理论界和实业界都有一个倾向，就是希望在董事会中引入独立的专家董事，提高专家董事比例。独立的专家董事的优点是显而易见的：他们具有广泛的知识和经验；与经理相对独立，有足够的能力履行董事的监督控制功能；能够站在公司整体角度上，促进大中小股东的利益公平。但是从本文的样本数据来看，无法认为专家董事构成与公司绩效之间具有简单线性相关关系，或者二次曲线相关关系。也就是说，还很难推断专家董事对公司绩效的变化具有实质性影响。

然而，专家董事发挥作用需要一定条件。一是数量条件。从目前的董事会构成来看，专家董事比例过低可能是制约其职能发挥的主要约束。以董事会的平均规模9．89人计算，9％的专家董事构成意味着董事会中的专家董事平均不到1人。二是制度条件。尽管专家董事有助手董事会提高决策质量，树立公司社会形象并提高公众声誉，但是倘若缺乏有关董事会制度、公司章程的有力支持并制度化，那么专家董事的影响很容易流于形式。

在我国目前既有董事会又有监事会的体制下，重视并引入专家董事可能会对我国的公司治理提出一个重要的制度选择问题，即如何协调专家董事与监事会的职能关系。一种办法是继续保持目前监事会的监督和审查职能，将专家董事的职能约定在适当范围内，使其主要面向内部决策过程的监督、顾问和公正作用。另一种办法是重新构造董事会和监事会，适当增加专家董事的数量，在董事会内部引入委员会结构，使专家董事履行其在提名、审计、报酬和战略制定方面的功能；而将目前的监事会职能侧重于外部审计。显然，后一种措施将引起公司基本组织制度的变化。

上一页  [1] [2]