进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20－F表格。

    建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。

    三级ADR

    境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。

    全球存托股证（GDR s）

    境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。

    3.私募资金和美国证券法144A条例

    私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。

    4.反向兼并

    近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO），俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。

    与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。

    但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。

    纽约证券交易所的上市标准

    对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说，除了可依据供美国公司适用的上市标准之外，还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言，更加灵活。

    纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行标准和财务标准。

    发行规模标准如下：

    1.美国公司标准

    （1）股东数量：a.2000个持100股以上的美国股东；或者b.共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c.共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股；

    （2）公众持股数量：在北美有110万股；

    （3）公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。

    2.非美国公司标准

    （1）股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东；

    （2）公众持股数量：全球有250万股；

    （3）公开交易的股票的市场值总和为，全球范围内达1亿美元。

    财务标准如下（可任选其一）：

    1.美国公司标准

    （1）税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利；

    （2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元（3年报告均为正数）；

    （3）纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达7.5亿美元；

    （4）关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。

    2.非美国公司标准：

    （1）税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；

    （2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；

    （3）纯评估值标准：同美国公司标准；

    （4）关联公司标准：同美国公司标准。

    纳斯达克的上市标准

    相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求；并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。以下简要介绍纳斯达克的全国性市场的初始上市标准。

    标准一：

    （1）股东权益达1500万美元；

    （2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；

    （3）110万的公众持股量；

    （4）公众持股的价值达800万美元；

    （5）每股买价至少为5美元；

    （6）至少有400个持100股以上的股东；

    （7）3个做市商；

    （8）须满足公司治理要求。

    标准二：

    （1）股东权益达3000万美元；

    （2）110万股公众持股；

    （3）公众持股的市场价值达1800万美元；

    （4）每股买价至少为5美元；

    （5）至少有400个持100股以上的股东；

    （6）3个做市商；

    （7）两年的营运历史；

    （8）须满足公司治理要求。

    标准三：

    （1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；

    （2）110万的公众持股量；

    （3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；

    （4）每股买价至少为5美元；

    （5）至少有400个持100股以上的股东；

    （6）4个做市商；

    （7）须满足公司治理要求。

    上市的程序

    首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。

    1.组建上市顾问团队

    公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。

    2.尽职调查

    公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书

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