可能会被收购者所控制，很难形成公平合理的收购定价。能够作为MBO对象的公司必然是内在价值大于收购价格的公司，这里所讲的内在价值必然包含所有企业发展的正向因素。如果不考虑通货膨胀的影响，每股净资产可以作为目标公司内在价值的衡量标准。从现有的上市公司管理层收购案例来看，大部分的收购价格低于每股净资产。比如：“深圳方大每股净资产3．45元，两次收购价格3．28元和3．08元；特变电工低的更离谱，每股净资产3．38元，三家股东收购价高的3．1元，低的只有1．24元，此外，还有洞庭水殖、佛塑股份、宏联创业等的收购价格均低于每股净资产。　当然，收购价格并不必然要求高于每股净资产，问题的关键在于没有引入市场化机制，价格形成缺乏竞争性，很难反应其定价就是均衡价格。管理层本身在企业控制上占优势，他们可以采取多种手段降低企业价值，进而降低交易价格，损害利益相关者的利益，最终通过出售股票套现、收购后高额的分红和派现等方式实现财富从目标公司到收购者的转移。
　　
　　四、我国管理层收购的政策动因
　　
　　虽然管理层收购在我国的实施效果并不像国外那样好，同时导致了财富向收购者的集中，且这种私有化更多的是一种投机的过程，但种种弊端也掩盖不了我国现阶段对管理层收购本身作为一种制度安排的客观需求，表现为国家为明晰企业产权、国有股减持和实施有效激励的制度需求：
　　(一)明晰产权的必要性在于降低交易费用，并通过对剩余控制权和剩余索取权的明确配置达到有效监督和激励的目的。长期以来，国家是惟一的所有者，政府代表国家对企业行使所有权和控制权。由于实践中没有对政府行使所有权的界限进行有效规范，国有企业长期以来存在产权边界模糊、产权界定不清、产权约束弱化的现象，并直接导致了所有权与经营权不分、监督约束机制弱化的治理状况。在这种公司治理结构不健全的情况下，企业经营和运行具有明显的超经济特征，特别是在国家几乎承担无限责任的情况下，公司无倒闭之虞，风险意识淡化更是在所难免。
　　(二)中国证券市场发展十多年来，由于国有股“一股独大”的历史问题造成了上市公司治理结构不完善，最明显的反应就是由于所有者缺位直接导致了“内部人控制”和“搭便车”问题。MBO方式能够较好地解决国有资本退出和国有企业所有者缺位问题，消除或减弱了由此带来的一系列不良影响。另外，国有企业改革不断深化，国有企业“抓大放小”战略逐步实施，而实施MBO可以改善企业公司治理结构，实现股权多元化，解决了过去国有股“一股独大”的现象，在股权结构上实现相对的均衡。
　　(三)在公司所有权结构不完善的情况下，任何管理层激励制度都会被扭曲。对于我国国有企业而言，由于所有者缺位，国有股股东要么缺乏推动国有企业实施管理层激励制度的热情，要么因为国有股东代表也属于管理激励的对象而出现国有股股东代表与国有企业经理层勾结的情况，于是管理层利益的实现就并不以股东利益实现为前提。从20世纪80年代的承包责任制到90年代的年薪制，实践证明其实施效果都未达到理想的效果。许小年(2000)在对中国上市公司的所有制结构与公司治理进行深入研究后得出结论：中国上市公司的所有制结构与公司业绩存在正相关关系，但是国家股份额则与公司业绩呈负相关关系。这就从侧面说明了国有股退出市场的重要性和必要性。而同时民间资本又有这方面的需求，于是通过借助管理层收购这个工具就能比较顺利地完成这一交易。
　　对我国国有企业而言，管理层收购可能是一个一举两得的有效选择，它既涉及到企业的产权变革，也涉及到对管理者的激励和约束。另外，管理层收购在我国还有另一层的意义，它是对企业家人力资本的尊重。在整个20世纪80年代乃至90年代初，由于经理市场基本不存在，固定工资制度下的收入补偿极低，管理层的人力资本投入明显被套牢，即在这类企业都缺乏对企业家投资的补偿机制而使他们认为其贡献与收益严重不相称，进而导致企业的发展动力不足。对于这样的企业，迫切需要重新设计一个合同来弥补其原始合约的缺陷，而管理层收购就是重建合约的一种备选方式。
　　
　　五、财富转移：民营资本最后的盛宴吗
　　
　　机会主义的驱动使管理层极有可能对公司的会计政策和会计估计做出变更，最终让公司的利润达到一个自己需要的水平。在信息不完备的环境中，人们往往很难对利润的操纵程度做出准确的估计，从而无法回避在收购过程中掺杂的道德风险，更何况在前面已经论述过的价格形成机制的非市场化所带来的种种缺陷；再者，从法规的层面来看，或许正是《上市公司收购管理办法》对协议收购价格的形成并无明确规定，而对要约收购的价格确定则较为严格，比如收购非流通股的价格不得低于每股净资产，导致上市公司不约而同地规避了30％的要约收购线而采取协议收购非流通股的方式取得对目标公司的相对控制权，这样形成的收购价格对收购方而言当然是最理想的。而我国正处在经济转轨中，MBO的卖方是国家政府，买方是企业的管理者。他们之间本来就存在千丝万缕的关系，其收购行为的效用函数肯定是不同的，这就很难杜绝暗箱操作，也就难以确保收购价格的公正性，MBO很有可能成为管理者瓜分国有资产的最后一次盛宴。在市场竞争机制不完善而法规又无力触及或者规范不严的情况下，管理者将“盗窃”自己控制的企业，将资产转移到自己的账户中而不是发展生产，因为在转型国家对于管理者而言采取掠夺也许是比在收购后通过削减成本，改变市场战略以提高其利益的更好的方法。
　　
　　六、结束语
　　
　　通过以上的分析我们可以看出：管理层收购使国家产权改革的迫切愿望契合了管理者转移他们所控制的企业的财产的利己动机，最终导致了收购过程中的短视行为。管理层收购作为一种创新的制度安排，在我国企业改革中确实对其有所需求，但这并不意味着它就是解决企业困境的灵丹妙药，因为其良性运行是建立在相应的制度环境基础之上的，正如Pankaj和Tan－don(1995)所言，在市场不完善、市场竞争程度在改革前后没有变化的前提下，管理层收购将导致效率降低和经济停滞，这也说明了我国在实施管理层收购时应加强市场机制的建立和完善，还应注重管理层收购法规的建设，要用市场机制和相关法规来规范管理层收购行为。对于我国目前的国有企业改革而言，要发挥管理层收购制度的正面效应，还应该借鉴国外的管理层收购的成熟经验，管理层收购绝不是仅仅是收购过程本身，还涉及到收购以后企业有形和无形资源的整合、股权结构的调整、激励约束机制的重新设计及公司战略方向的调整等关键性问题。

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