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有限责任公司章程





注：

1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。

2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。



X X有限责任公司章程

第一章 总则

第一条 公司宗旨：

依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：

第三条 公司住所：

第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

股东名称（姓名）       证件号（身份证号）

            甲            

      乙            

第五条 经营范围：

第六条 经营期限：



第二章 注册资本、出资方式、认缴出资额、实缴资本额

第七条 公司注册资本为x元人民币，实收资本为x元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

第八条    股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表：

…………………………

…………………………

…………………………

第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证或取得银行出具的《入资资金凭证》。

  第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。



第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条 股东的权利：

一、 出席股东会，并根据出资比例享有表决权；

二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

三、 选举和被选举为公司董事会成员或监事；

四、 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；

五、 公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；

六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十四条 股东的义务：

一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额；

二、 以认缴的出资额为限承担公司债务；

三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；

四、 遵守公司章程规定的各项条款；

第十五条 出资的转让：

一、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；

二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买权。

三、 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。



第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务

第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、（执行）董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十八条 （执行）董事、监事、高级管理人员应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。

第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司（执行）董事、监事、高级管理人员：

一、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

五、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派（执行）董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

第二十二条 国家公务员不得兼任公司的（执行）董事、监事、高级管理人员。

第二十三条 （执行）董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。（执行）董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十四条 （执行）董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

（执行）董事、高级管理人员不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

（执行）董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十五条 （执行）董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。



第五章    股东会

第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。

第二十七条 股东会行使下列职权：

一、决定公司的经营方针和投资计划；

二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

三、审议批准董事会的报告；

四、审议批准监事会的报告；

五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

七、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

八、对发行公司债券作出决议；

九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

十、修改公司章程；

十一、公司章程规定的其他职权。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由（执行）董事召集主持。（执行）董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，

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