作出决议。

第四十三条   股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公

司修改公司章程、合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条   《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

第四十五条   股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。





第四十六条   股东大会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期十年。

第四十七条   公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依法提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。



第五章     董事会

 

第四十八条   公司设董事会，董事由股东大会选举产生，董事会向股东大会负责。

第四十九条   公司董事会x名董事组成，设董事长一名。

董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可兼任公司高级管理人员。

第五十一条   董事会职权

1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案以及发行公司债券的方案；

7、拟订公司合并、分立、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，决定其报酬事项；

10、制订公司的基本管理制度；

11、公司章程规定的其他职权。

第五十二条   董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知

全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第五十三条   董事会会议由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第五十四条   董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其

他人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第五十五条   董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记

录员在会议记录上签字。

董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。

第五十六条   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规

或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事会决议并承担相应责任。

第五十七条   xx为公司的法定代表人。

第五十八条   董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五十九条   公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会秘书职责另定。

第六十条   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第六十一条   公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第六章   经营管理



第六十二条   公司设总经理一名，副总经理二名。总经理由董事会聘任，并向董事会

负责。

第六十二条   总经理职权

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；

7、决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第六十三条   总经理可以由董事兼任。

第六十四条   总经理有权拒绝非经董事会批准的任何董事对企业经营管理工作的干

预。

第六十五条   公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险

等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职

工代表列席有关会议。

第六十六条   公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取

公司工会和职工的意见和建议。不断加强职工的民主管理，依法规范职工参政议政渠道。

第六十七条   公司董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职

务和诚信义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第六十八条   公司董事、总经理及其他高级管理人员，不得挪用公司资金或者将公司

资金借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义列立帐户存储；不

得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

第六十九条   公司董事、总经理、其它高级管理人员，未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。

董事、总经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得以个人名义同本公司订立合同

或者进行交易。

第七十条   公司董事、总经理除依照法律规定或者股东大会同意外，接受他人与公司交易的佣金归为己有； 不得泄露公司秘密。

第七十一条   有下列情形之一的，不得担任公司的董事、总经理：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪，被判处形罚、执行

期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾三年；

3、担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反上述规定选举董事、或者聘任总经理

的，该选举或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现第一款所列情形的，公司应当解除其职务。



第七章     监事会



第七十二条  

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