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企业并购研究——反并购的法律手段



作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。

联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。



一、利用反垄断法的约束

反垄断法在市场经济国家占有非常重要的地位。由于垄断会破坏公平竞争，损害整个国民经济，所以市场经济国家为了维护正常的市场经济秩序，一般都制定了反垄断法律。如果敌意并购者对目标企业的并购会造成某一行业经营的高度集中，就很容易触犯反垄断法。因此，目标企业可以根据相关的反垄断法律进行周密调查，掌握并购的违法事实并获取相关证据，即可挫败敌意并购者。

二、利用证券交易法规的约束

各国的证券交易法规都有关于上市公司并购的强行性规定。这些强行性规定一般对证券交易及公司并购的程度、强制性义务作出了详细的规定，比如持股量、强制信息披露与报告、强制收购要约等。敌意并购者一旦违反强行性规定，就可能导致收购失败。

三、利用诉讼消除威胁

诉讼是经常使用的反并购法律手段。目标公司提起诉讼可以阻止并购进程，赢得宝贵的喘息之机，然后再用经济手段消除并购威胁，或者利用诉讼迫使敌意并购者提高并购价格，或者可以提高目标企业管理层的士气。这种诉讼的目的不一定在于赢得诉讼，而是利用诉讼获得宝贵的时间，并组织有效的反击。