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    内容提要：在约定关于对货物买卖标的物的所有权转移时，卖方要注意以下几点：一是要约定买卖标的物的所有权只有在买方付清全部货款后才能转移给买方，在买方没有付清全部货款前，卖方必须保有对标的物的全部所有权。二是要根据买方接受货物后，对货物可能不同的处理方式进行具体的约定。三是一定要约定卖方的追偿权。四是要约定买方在货物所有权方面的对应责任或权利，使双方对货物的所有权方面的权利互相统一对应。五是要约定卖方对与买卖货物相关的权益享有优先权，就是比其他债权人享有优先受偿的权利。六是在约定货物所有权转移时，要了解买卖交易活动所涉国家的法律规定，按照相应的法律规定来约定所有权的转移，保证约定得到法律的承认和支持。

    我国入世后，在国际贸易中将会更加广泛适用《联合国国际货物买卖合同公约》。但是，该公约没有涉及货物所有权转移的问题。这不仅为当事人提供了一定的自由度，也对当事人提出了必须注意所有权的问题，如果卖方不注意所有权转移的约定，或者对所有权转移不作出适当的约定，一旦买方破产，买卖标的物就有可能作为买方的破产财产被进行清算，卖方就有可能落个货钱两空的局面。这是因为一些国家对买卖的货物的所有权转移方面作出了不同规定的缘故。如有些国家法律规定货物的所有权在订立买卖合同时立即转移，有些国家法律规定货物的所有权在卖方把货物交付给买方时转移，我国买卖合同的法律规定是“标的物的所有权自标的物交付时起转移”，按照这些规定，当卖方在与买方订立合同后，或者把货物交付给买方后，买方一旦破产，合同项下的货物由于其所有权已经转移给买方，为买方所有了，所以，这些货物就会被确认为买方的财产而作为破产财产进行清算，如果这时卖方还没有收到或没有全部收到买方应支付的货款，卖方受到损失是必然的。所以，卖方注意货物所有权转移的约定，对于避免这方面可能产生的损失是十分必要和重要的。

    在约定买卖货物所有权方面，有一个案例很有借鉴意义。英国有一家公司购买荷兰某公司的铝土，打算将一部分铝土用于本公司生产，另一部分铝土用于转卖出售。买方接受铝土后支付了部分货款，在没有付清其余货款前破产，接受破产清算。买方已转卖的部分铝土由清算人支配，剩余的部分铝土尚未投入生产。英国法院受理了该破产案。卖方在诉讼中主张：对于转卖铝土的收入和剩余的铝土卖方拥有优于其他债权人的请求权，理由是合同列明了所有权转移条款：（1）只有当买方付清全部货款时，未投入生产的铝土才能转为买方所有；（2）买方对未投入生产的铝土只有保管的责任；（3）在买方付清全部货款之前，卖方对投入生产的铝土所生产出来的成品或最终产品享有追偿权，即买方转卖铝土或对用铝土生产出来的最终产品的出售，只是代理卖方的行为，其收益归卖方所有。英国法院的判决支持了卖方的主张，确认以上合同三条款具有法律效力，使卖方免爱了损失。

    从这个案例的启发中，在约定关于对货物买卖标的物的所有权转移时，卖方要注意以下几点：

    一是要约定买卖标的物的所有权只有在买方付清全部货款后才能转移给买方，在买方没有付清全部货款前，卖方必须保有对标的物的全部所有权。

    二是要根据买方接受货物后，对货物可能不同的处理方式进行具体的约定。一般来说，买方收受货物后，会有三种处理方式：一是用于生产；二是用于转卖出售；三是存放在仓库里。要根据这三种处理方式对货物所有权转移进行分别的约定，使约定具体化。

    三是一定要约定卖方的追偿权，即对买方把收受货物用于生产后相关的成品、半成品及出售后的收益拥有追偿权，对买方把收受货物进行转卖出售后的收益拥有追偿权。这两方面的权益是最容易引起争议的，因为，往往是货物的形态已经发生了变化或转化，原物已经不存在了，或者已经历了几次易主，关系或联系已经复杂化，对此进行约定，便利主张卖方的权利。

    四是要约定买方在货物所有权方面的对应责任或权利，使双方对货物的所有权方面的权利互相统一对应，这对卖方主张和保护自身正常权益是十分有利的。因为，把对方的权益限定了，相等于约定了自身的权益，在诉讼中更有利于自身权益的解释与主张。

    五是要约定卖方对与买卖货物相关的权益享有优先权，就是比其他债权人享有优先受偿的权利。这一点很重要。因为，当买方一旦破产清算，所有债权人都享有受偿权，如果卖方没有约定优先受偿权，很可能会被确认为一般债权人，这时，仍免不了要受到损失。这方面的问题较复杂。如买方把货物转售给丙，丙因买方欠他其它款项没有支付货款，后买方破产，清算时丙把应付货款与买方所欠其款项进行抵销。这时，如果卖方没有规定相关优先受偿权，就很难有效保护其权益。

    六是在约定货物所有权转移时，要了解买卖交易活动所涉国家的法律规定，按照相应的法律规定来约定所有权的转移，保证约定得到法律的承认和支持。因为，这种双方的约定，必须符合相关法律的规定，如果违反或者不符合相关法律的规定，这种约定很可能是无效的或者得不到相关法律的承认或确认。而在国际贸易中，涉外经济合同所涉及到的相关法律也是一个较复杂的问题，所以，了解、熟悉相关法律是十分必要和重要的。

 陈胜法