司的管理和控制并不是通过子公司的董事会，而是直接由总部来实施的。子公司董事会是一个名义上的机构，只负责签署必要的法律文件，在决策、管理系统中不是一个独立的层次。 

中国国有企业中出现的多级法人、多级投资中心和扭曲的利益主体格局不仅是一个利益驱动下自发的过程，同时也表明我们对现代企业、现代企业制度认识上存在着误区。这突出表现在：公司法中对有限责任公司实际意义上的股东数额的硬性要求；公司上市的一个必要条件是先完成股份制改造；有关部门对证券、基金、保险、银行股份制改造的规定中不允许一家股东控股或超过一定比例；把“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束”引入集团内部的子公司；要求集团内部子公司也建立相应的公司治理结构并成为实际运行的实体，集团总部对其子公司的管理，只能以股东地位通过子公司董事会来实施；要求集团内部子公司产权多元化，等等。 

上述认识在某种程度上反映了一种盲目崇尚市场控制的理念。看不到组织资源、组织功能的存在；脱离当前中国实际市场资源的状况，过份依赖市场控制；为了实现市场控制付出了过高的组织控制的代价；这可能导致一种最坏的结果，即组织资源破坏产生的组织控制失效和市场资源不发育产生的市场控制失灵。 

五、谁是企业的“一把手” 

公司治理结构是一组委托代理的制衡制度安排，那么谁是企业的“一把手”呢？这一问题的提出有其合理成份，也有其不合理成份。首先作为一个商业性的实体，企业的运行表现为决策的形成和实施，企业内部不是一个谈判、协商的机制，而是一个纵向的行政负责系统，在这一系统中必须有人能承担更高的责任，具有更大的权力。在这个意义上，企业应有“一把手”。从另一方面讲公司治理结构是规范股东、董事会、经理班子责、权边界及相互关系的一组制衡制度安排。在这个制度安排下，责任和权力是受到约束的，决策的范围和过程是有规则和程序的。因而，股东、董事会和经理班子相互之间不是一个纵向的等级关系，而是一组授权关系。每一方的权力和责任都受到规则的保护和约束，也就是说各方都有相对独立的权力运用空间和对应的责任，任何一方都不能越过边界，违反程序，滥用权力。基于这个认识，企业“一把手”的说法是不准确的。 

如果我们把经理班子及企业的日常运行和决策系统作为公司治理结构的一个组成部分独立出来单独观察，“一把手”的问题就比较清楚了。因为公司治理结构中，经理班子、董事会、股东是一组相互制衡结构，而经理班子领导的管理、生产系统则是一个纵向的行政负责系统。我们说“企业一把手”的说法不准确，是指董事长不是总经理的上级，不能因为董事会是企业的最高权力机构就把董事长视为企业的一把手。但对于总经理领导的管理、生产系统，总经理应是“一把手”。如果要更准确地说明这个问题还应引出公司的“首席行政执行总裁”（CEO）的概念。在美国一般是由董事长兼任CEO的，总经理兼任首席运营总裁（COO）。在其它国家两者是分设的。英国的执行董事（managing director）、日本的社长都相当于美国的CEO。在美国企业中把董事长视为一把手是因为他兼任了CEO，而不是指他担任的董事长职务。所以更准确的说法是，担任CEO或相当于CEO的职务的那个人是企业管理和经营系统的“一把手”。而企业的董事长、总经理之间不是领导和被领导关系，公司法人治理结构设置中也没有“一把手”。 

在中国企业中没有明确相当于CEO的这一职位，一般把公司的总经理理解为CEO。但公司法中却有一个法人代表的职务并规定由董事长担任。在公司章程中还要说明是董事长负责制还是总经理负责制。这是互相矛盾而又不能自圆其说的一种制度安排。首先，公司的日常运行、管理必须有一个主要负责人，是否称为CEO并不重要，但应赋予他明确的权力和责任。其次，公司的董事会成员是平等的，董事长只是董事会的召集人，有的公司中董事长有两票投票权是一个特殊的安排。董事会所有董事都是公司这个法人的代表，其代表权力的范围、内容是由公司章程和董事会决定的。董事长一个人作为法人代表不符合公司治理结构董事会组成的原则。在实际中特别是在董事长负责制情况下，公司法人代表又被视为公司的CEO或“一把手”，加之目前公司董事会多由经理班子人员组成，这就必然造成董事会与经理班子、董事长与总经理之间责权边界的模糊，两者的制衡关系被削弱了，但矛盾却出现了。第三，按照有关规定，公司的董事会和经理班子应分设，人员不能重叠。这又排除了董事长兼任总经理而形成类似美国模式的可能。 

这一问题从认识上反映了传统的等级观念对人们的影响仍然很重，而现代企业制度中的制衡思想尚不能被理解和接受。基于这样一种认识，我们的干部管理部门在对待人与制度、“一把手”与班子的关系中也存在重前者轻后者的问题，如：“一把手是关键”，“政治路线确定后，干部是决定因素”，实际上成为我们干部管理部门的一种指导思想。在现代企业管理中，人无论是作为一种资源还是资本的地位的重要意义是无庸质疑的，企业的主要领导人对企业的成败兴衰所起的作用更是显而易见的。但制度（班子也是一种制度）是一个更为基础的因素，制度是由人来设计、实施、维护的，但制度一旦形成即对人的行为产生规范和约束，由此减少了人的因素中的不确定性和各种风险。同时制度也为人充分发挥才智提供了更大的空间，为人与人之间的协调、合作创造了更
好条件。这就是经济学中所讲的“制度的扩展”作用。用小平同志的话讲：“一个好的制度可以约束坏人，一个坏的制度可以使好人变坏。”因而在重视人、重视企业主要领导人的同时应把制度的建立、实施、维护、完善作为一项更为重要、更为基础的工作。 

从实际讲，对企业“一把手”问题认识上的混乱会导致公司治理结构制衡功能的变型。围绕着“谁大”、“谁是一把手”还诱发了企业内部权力争夺和“权力寻租”，破坏了制度的权威性，削弱了组织控制的能力。这在实际中已成为具有一定普遍性的问题。 

要改变这种状况，首先应解决观念和认识上的问题。制度安排的解决途径无非是董事长兼CEO或总经理兼CEO两种。董事长兼CEO是美国的模式。在美国，尽管董事会与经理班子仍是分设的，但由于董事长兼任CEO，董事会与经理班子之间的制衡的力度比较起其它国家模式就弱一些。在美国这一缺陷是由市场控制来补偿的。在中国市场控制受到各种因素制约，采取美国模式弊大利小。更为可取的是，取消法人代表，分设董事会和总经理，由总经理任CEO。 

六、利益、激励与经营者持股 

公司治理结构的设立是希望在调动经营者的积极性的同时约束经营者背离所有者的行为。代理人的存在是一个给定的前提，针对这一问题有关的制度安排只能起到制约和改善作用，而不能从根本上解决这一问题。给予经营者期权或由经营者直接持股只是一种激励机制，一些人认为这一安排可以实现经营者和所有者的利益一致是一种错误的认识。为了进一步说明这个问题需要引入“公共产品”、“廉价股票”、“有包容性私利”、“非货币收益”等经济学的概念。经营者所拥有的期权或持有的股份一般是小股，它更主要地表现为一种货币的效益，而不是对企业的剩余控制权。这种少量的股份称为“廉价的股票”（cheap stock）。企业剩余的收入在某种程度上是一种“公共产品”（public goods），企业的利润属于全体股东，并不区分每个股东是否认真行使了股东的权利，是
否参与了企业的经营。那么作为一个小股东，通过自身的努力使其它股东占到好处，甚至是更大的好处，这样做的成本和风险与收益相比显然是不合算的。反之，坐

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