购买者予以优惠，则优惠是透明的、可测量的，用于优惠的资金来源于上级奖励，可比照现金奖励进行相关财务处理。根据有关规定，受让人只有全额付款后才能取得股权，不能延期付款。也就是说除了价格优惠，不存在一次性付款优惠。受让人可以通过第三方融资，目前还不允许贷款给个人进行股权投资，但也存在变通方法，如注册一个“壳”公司，利用“壳”公司实现对外投融资。可以逐步放开对股权投资的融资限制，如质押贷款、抵押贷款。如果用拟受让的股权作质押贷款，即所谓“杠杆收购”。“杠杆收购”后，股东面临还款压力，而质押物是企业股权，而不是其他财产，会给企业发展带来较大不确定性。国企改制后一般需要一定时期稳定发展，新股东最好具备一定财力，能与承担的风险相匹配。因此，不宜鼓励“杠杆收购”，尤其是管理层操作的“杠杆收购”。不鼓励管理层“杠杆收购”并不是限制管理层购买企业股权，也不是限制融资，而是限制其没有自身财力作担保的融资方式，避免将高风险传递给改制后企业。

　　三、“债转股”和“股转债”：实现改制企业股权多元化

　　债权人是企业改制重要利益相关者。有关改制的重要政策都明确强调，要防止利用改制之机逃废银行或其他债权人的债务。国有企业债权人一般包括内部职工、外部企业和金融机构，现有政策规定是内部职工债权优先支付，外部债权实行保全。所谓优先支付内部职工债权，是指拖欠职工工资、医疗费，未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费，应当以现有资产清偿，也可以在自愿基础上“债转股”，即转为改制后企业中的投资。外部债权实行保全是指，改制企业与债权人确定债权债务承继关系并订立债务保全协议。外部债权也可以“债转股”，但银行债权不能直接转股权，而需通过金融资产管理公司进行。

　　“债转股”是实现改制企业股权多元化的一种形式。内部职工“债转股”和经济补偿金转股是职工取得企业股权的主要形式，因为职工出资购买股权的支付能力十分有限，尤其是普通职工，更没有能力、也不愿意承担企业经营风险，很难用现金出资认购股权。但是，内部职工“债转股”加大了职工投资风险，也不利于改制企业形成有效公司治理机制和进一步对外股权融资，一般不适用于大型企业改制。外部债权“债转股”对改制企业股权多元化影响分为两种情况：金融资产管理公司“债转股”只是一种过渡性安排，对股权多元化及改进治理结构的影响有限；企业债权，尤其是非公有制企业“债转股”则可能对股权结构产生深刻影响，更能促进股权多元化，而且可以积极探索收购债权后转股权的方式，实现资本重组。改制企业核销资产损失、支付改制成本后所有者权益一般会大幅下降，资产负债率过高，单靠新增资本作用有限，必须结合债务重组改善资本结构。收购内部职工债权可让职工获得现金，收购金融机构和金融资产管理公司债权也有利于这些机构回收现金。可见，收购债权后转股权也是值得鼓励的。

　　“债转股”同时也可以积极探索“股转债”。所谓“股转债”是国有资本实现退出的过渡形式，例如融资租赁，资产虽由改制企业占用，但不表现为投入资本，只表现为应付租金；再如减资或变相减资，部分股权可变为股东的债权。之所以说“股转债”是国有资本退出的过渡形式，关键是债权是分期逐步偿付的，股权变现退出也就是分步的了。对于大型国有企业而言，如果没有上市大规模融资的机会，改制时“股转债”就可降低国有股权比例，也就降低了其他资本进入的门槛。可见，“股转债”有利于推进改制企业股权多元化，也可避免改制后企业仍是国有股“一股独大”。与“股转债”相似的方法是设置优先股，优先股也不改变企业债务结构。公司法对优先股没有明确规定，也没有明确禁止，可以探索设置优先股的可能性。

　　四、落实出资人责任，推进企业改制进程

　　十六大确定了新的国有资产管理体制，其基本特征就是出资人到位。以国务院国资委成立和《企业国有资产监督管理暂行条例》颁布实施为标志，新的国有资产管理体制已初步形成，各级企业都应有明确的出资人。国资委是一级企业（集团公司、总公司）的出资人，母公司是子公司的出资人，子公司是孙公司的出资人。出资人到位为加快推进企业改制进程创造了条件。

　　出资人应成为推动企业改制的主体。在出资人缺位的情况下，企业改制方案，包括股权出让价格和方式等，往往由企业管理层设计和提出，这不符合 “谁出资、谁所有、谁转让”的基本原则。尽管在“授权经营”的情况下，企业高层领导也往往是“出资人代表”，但身份的双重性也限制其作用发挥，尤其是向内部转让股权时，买卖双方几乎集于一身。而且，由内部人主导的改制还可能会损害普通员工和债权人的利益，甚至内外勾结，掏空企业。因此，需要由到位的出资人成为推动企业改制的主体，而且要落实出资人作为企业改制推动主体的责任。过去的改制方案虽有政府审批，但政府不是直接利益相关者，不参与改制讨价还价过程，审批只是最后环节，只能保证底线。出资人直接参与并决定改制方案，直接面对股权出让对象、债权人和职工，会使改制过程更加顺畅，也有利于保护普通职工利益。出资人在企业改制中的目标不是唯一的，如“甩包袱”型改制可能表现为实现平稳、彻底的退出，“靓女先嫁”型改制可能变现为股权出让价格及现金回收最大化，因此，改制成果不能看账面权益变化，而应综合考虑各种因素。只有出资人到位，才能充分体现出资人的利益导向和目标导向，促进改制利益各方达成一致。

　　在出资人到位后就可以简化改制审批程序。出资人不到位是出现“以政代资”、政府审批的原因，因为履行出资人职责边界不清，国有企业产权变更就需要向有关部门报批，而且审批权限“下管一级”，即国务院及地方政府管到母公司、财政机关管到子公司、母公司则只能管到孙公司。在各级出资人到位后，股权出让自然是“谁出资、谁所有、谁转让”，除了关系国计民生等重大事项，一般不再需要政府审批。但简化改制审批程序并不是弱化政府监管，作为承担公共职能的政府有关部门，应对改制后企业行使公共管理职能，如创造公平竞争环境、保护法人和自然人产权、促进产权正常流转、监督执行国家统一会计制度、保护企業职工劳动权利等。变改制方案事前审批为事后实质性监督，将关注点集中到改制结果上，更多体现为对弱势群体的保护，促进改制公平公正进行。

上一页  [1] [2]