出来的义务包括事务处理义务，报告义务，计算义务等等。
2董事会执行业务之依据
“公司法”第193条规定：“董事会执行业务，应依据法令章程及股东会之决议。董事会决议，违反前项规定致公司受损害时，参与决议之董事，对于公司负赔偿责任，但经表示异议之董事有记录或书面声明可证者，免其责任。”此规定赋予章程及股东会决议对董事行为之拘束性，故，就团体法自治原则而言，公司可以用章程设计符合公司规模，经营状况及组织特性的董事监控机制，股东会也可以用决议方式限制董事之职权。而股东会决议即相当于委任人之指示，股东会可依此要求董事会为某特定营业行为。
此外，股东会对于能力操守有问题之董事，可以决议将之解任，亦是股东会得以监控董事之一项利器。
然而在实务上，公司管理往往充满人治色彩，在公司发起人多半为将来之董事情形下，在公司制定章程时要未来的董事候选人自废武功去订定防止董事牟利的条款实属难为。至于股东会决议解任董事。如果遇上公司由大股东所把持，少数股东亦无法借此解任操守不佳的董事。
以下，另就“忠实义务”（尤其是董事自我交易行为）的部分加以探讨。
（二）忠实义务与自我交易行为
所谓忠实义务，英美法称为duty of loyalty ，其讨论之核心在董事自我交易行为规范上。董事利用职权舞弊之方式，最直接也最常见的就是利用其为业务执行机关之变更，从事与公司间不合常规之交易行为，或利用董事之身份窃取公司资源或要求不当报酬，牟取不法利益并使公司蒙受损失。其他如董事竞业禁止义务，规定于我国“公司法”第209条第1项“董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内容，并取得其许可。”亦属董事忠实义务之范畴⑤。
我国公司法对于董事与公司间交易行为之规律，是以监察人代表及董事行使表决权之限制为基础，其规范大致如下：
1监察人代表公司与董事交易
“公司法”第223条：“董事为自己或他人与公司为买卖，借贷或其他法律行为时，由监察人为公司之代表。”就本条规定而言，任何董事为自己或他人与公司有交涉时，即应由监察人为公司代表。至于该董事有无代表公司之权限，则不作任何考虑。本条之设，并不单纯在禁止董事之双方代表或代理。⑥立法原意是在防患董事长碍于同事之情谊，有牺牲公司利益之处。
依本条规定，受规律之交易，为董事为自己或他人与公司所为之买卖，借贷或其他法律行为。其中公司资金借贷之部分尚受到“公司法”第15条限制，自不待言。再者，公司与董事间之诉讼，除法律另有规定外，由监察人代表公司，故本条,尚不包括董事与公司间之诉讼行为。
此外，之所谓“为他人”，是指董事为他人之“代表”或“代理人”而与公司为法律行为之情形而言。因之，在有共通董事之公司之交易，而该交易非由该共通董事代表时，即非本条规律之对象。
董事与公司间之交易，之所以由监察人代表公司，系由监察人系监督机关，立法者认为由其代表公司，较不易产生弊端。但若董事，董事长与监察人均与本公司有交涉时，因法律无明文规定，以何人为公司代表人，为顾及公司利益，宜由股东会推选代表之。
2股份有限公司利害关系人表决权行使之限制
“公司法”第178条：“股东对于会议之事项，有自身利害关系致有害于公司利益时，不得加入表决，并不得代理他股东行使其表决权。”其立法原意，乃因股东对于会议事项既有自身利害关系，若,许其行使其表决权，恐其因私利忘公益而不能为公正之判断，故禁止其参与表决及代理他股东行使表决权。至于代表权以外其他参与权⑦则不妨许其享有。⑧本条规定依“公司法”第206条第2项，准用与董事会决议。
本条所谓有自身利害关系者，系指与一般股东之利益无涉，而与其特定股东有利害关系而言。换言之，因其事项之决议该股东特别取得权利或义务，又丧失权利或新负义务。又本身系强行法规，股东会,若违反，其他股东得自决议之日起一个月内,诉请法院撤销股东会决议。若是董事会违反本规定，其法律效果如何，公司法并无明文，惟学者一般认为其当然无效，该议案不得执行。
此项规定之作用在于使董事会决议排除有利害关系之董事，使得不合常规之决议无法通过。然而，如前面所及，若公司董事由大股东所控制，则单一具有利害关系董事虽被排除，仍可运用其影响力使得其他董事通过该项决议。况且董事间往往有着密切的情谊，甚至之间有利益输送关系，故此规定仍可以各种方式加以突破。纵使将利害关系之范围扩大解释，在议定上也充满了困难⑨。
（三）.董事自我交易行为之规范
1董事忠实义务之引进
关于董事忠实义务，并不能仅于“公司法”第23条加上“忠实义务”四字，而必须划分董事行为之种类，对于可能导致与公司利益冲突的行为。
董事与公司利害冲突之行为，基本上可以划分为董事利用公司资产之行为，董事利用职权使公司为特定营业行为之行为，以及董事与公司自己交易之行为。关于董事与公司间自己交易之部分，于后再述。而董事利用公司资产之行为，如果是在董事章定报酬之内自属正当，其他则有待各种监控之机关，如监察人，股东会，个别股东或仿欧体法上的员工参与制来解决。
关于行为要件之设计，必须以实质观点去认定董事之行为是否与公司利害冲突，我国公司法纯以董事与公司为交易行为当作规范对象，而未顾及利用其他情形，使得“公司法”第223条之规定极易被规避即属一例。此外，设计监控机关如监察人得撤销该行为，法院对行为内容得作实质审查都是可能的作法。
2揭露义务之加强
董事为与公司利益冲突之行为时，纵使设计完善之要件及监控机制，如董事之行为未能为监控机关所察知，则机制之作用根本无从发生。故应课董事以完整揭露该行为相关资讯之义务。在我国公司法规现行规定下，或许可修正加入董事应将相关行为通知或报告董事会及监察人之义务⑩，特定重大行为更应通知股东。就员工参与代表制而言，或许可考虑加入由经理人附署人制度，如经理人附署人未尽审查责任，则课以经理人连带责任。
3考虑原则禁止董事与公司间利益冲突行为
由于董事应扮演之角色为对公司尽善良管理人之注意义务,董事与公司间并无发生交易行为之必要。故另一极端的作法是考虑原则禁止董事从事与公司间利益冲突之行为，仅于经主管机关审核同意时，许可其得从事该类行为，美国学者Clark对于董事与公司间自己交易行为即提出此种见解。但主管机关有人力及能力从事此项工作，实务上几乎不可行，纵使如学者主张由行为人负举证责任以减轻主管机关之负担，主管机关能否负担仍属可疑，但不失为思考之一种方向。
但此种原则禁止之规范方式，仍应该集中在重大利益冲突行为上，以免董事动辄得咎，然而，如何划分重大利益冲突与非重大，则又是另一个难题，似乎仍需留待行政或司法机关作判断。
4自己交易的规范
<1> 自己交易的种类
我国公司法规范董事为自己或代表他人与公司交涉两种状况，当A公司之董事长甲拥有B公司很多股份，或也是B公司之董事时，只要其不代表或代理B公司，还是可以以A公司代表之身份B公司交涉，不需要回避，这使得该规定极容易遭到规避，对于有心谋不法利益的董事几乎无规范作用。虽然“公司法”第206条第2项准用第178条之规定，有自身利害关系致有害于公司利益之董事长甲不得加入董事会之表决，似乎可以弥补这个漏洞，但这就要靠其他无利害关系董事要能够客观公平的投票。
美国法对于自己交易之定义虽各州或有不同，但其范围皆比我们广，首先是不只规范董事，有些州还包括高级职员等公司负责人；其次，其所承认之形态不只是董事与公司间之直接交易，公司与和其董事有直接或间接财务上利益之商业

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